Angelo Garofolin Tavera Abogado por la Universidad de Lima LAS ACCIONES Angelo Garofolin Tavera Abogado por la Universidad de Lima

Conceptos preliminares EL CAPITAL SOCIAL: Económico.- conjunto de bienes y elementos valorables económicamente. Jurídico.- valor total de los bienes aportados o prometidos por los accionistas.(cifra contable) Invariable, salvo acuerdo JGA y Estatuto. Cifra de retención: si VP ↓ a CS ≠ dividendos. Garantía de terceros.

Conceptos preliminares PATRIMONIO: El conjunto de bienes de al sociedad anónima en un momento determinado. Fluctuante. Constitución: VP = CS Post constitución: VP↑ a CS

Conceptos preliminares RESERVAS: Económico.- valor patrimonial obtenido por la sociedad y que no ha sido distribuido. Fondos económicos y patrimoniales. Jurídico.- cifras que se añaden al capital en el pasivo del balance de la sociedad, para evitar reparto de beneficios. Cifras de retención. Origen. Función. Clases: Legales Estatutarios Convencionales

Conceptos preliminares APORTES Moneda nacional Certificado de depósitos del sistema financiero No dinerarios Valoración (tasación e informe) Igual a valor aportado Inferior al valor aportado Superior al valor aportado (≠legislador) Responsabilidad Saneamiento / evicción Dinerarios

Conceptos preliminares FUNDACIÓN RETARDADA Dividendos pasivos (¼ del aporte) Capital suscrito y no desembolsado Mora ≠Derecho a voto ≠Dividendos ≠Suscripción preferente Sociedad frente a moroso: Desembolso mas interés Venta de las acciones Amortizar las acciones (↓k) Acciones liberadas y no liberadas Intransmisibilidad de acciones no liberadas Si transmite: accionista responsable solidario (3años)

Las acciones Facilidad de transmisión Instrumento para reunir capital Ejercita derechos sociales Elemento esencial de las sociedades anónimas Registro Limitación hasta por lo aportado

La acción como parte del capital social Aporte de capital Genera fondos para el negocio Cifra contable Da la calidad de accionista Derecho a participar en los beneficios.

La acción como parte del capital social VALOR DE LACCIÓN: Nominal Series (= valor nominal) clases Mercado Cotización en bolsa Prohibición de acciones emitidas por una cifra inferior a su valor nominal. Nulidad.

La acción como parte del capital social EMISIÓN CON PRIMA Acciones con prima Posterior a la constitución La prima va a la cuenta capital adicional

LA ACCIÓN COMO EXPRESIÓN DE LA CONDICION DE ACCIONISTA DERECHOS DEL ACCIONISTA Económico Patrimonial Derecho a los beneficios Derecho a participar en la cuota de liquidación Suscripción preferente Político-Personal Asistencia a junta Voto en junta Derecho de información Derecho de impugnación de acuerdos Derechos de la minoría Exigencia a convocar a junta extraordinaria. Acción de responsabilidad contra los Org. Administración.

LA ACCIÓN COMO EXPRESIÓN DE LA CONDICION DE ACCIONISTA ACCIONES ORDINARIAS Y PRIVILEGIADAS Privilegiadas: Distintas clases y series Cada clase da igual contenido de derechos Cada serie deberá tener igual valor nominal Ordinarias: Sigue las reglas de la LGS Iguales derechos entre accionistas

LA ACCIÓN COMO EXPRESIÓN DE LA CONDICION DE ACCIONISTA ACCIONES SIN DERECHO A VOTO Pueden cotizar o no en bolsa Ventaja patrimonial: dividendo preferente No pone en riesgo las derechos políticos Absentismo accionarial de grandes empresas Evita derechos de minoritarios Reducción de capital: Afecta primero a las ordinarias.

LA ACCIÓN COMO EXPRESIÓN DE LA CONDICION DE ACCIONISTA ACCIONES RESCATABLES Solo en sociedades cotizadas Nacen con dicha posibilidad El contrato de emisión lo determina Clausula estatutaria habilitante Íntegramente desembolsadas para su emisión Vía de financiamiento rápido Condiciones (plazo, precio) previa emisión Rescate implica una reducción de capital

ACCIONES COMO VALOR MOBILARIO Títulos físicos Títulos desmaterializados

ACCIONES COMO VALOR MOBILARIO ACCIONES REPRESENTADAS POR TÍTULOS VALORES Documento apto para circulación Los derechos los concede el estatuto mas no el documento. Si hay dividendo pasivo: restricciones. Nominativas Datos de identificación Inscripción en el libro de matricula de acciones Portador No consta el nombre del titular Requiere su exhibición Certificado de participación provisional.

ACCIONES COMO VALOR MOBILARIO ACCIONES REPRESENTADAS POR VALORES EN CUENTA Individualización numérica debidamente inscrita a favor de su titular en el registro especial Valores mobiliarios vs valores negociables Agente de compensación y liquidación de valores Cargos y abonos en cuenta Valores fungibles Irreversibilidad de los valores (≠físico) Las sociedades no cotizadas también pueden desmaterializar Legitimación: desde su inscripción en el registro.

Transmisibilidad de la acción Principio de libre transmisibilidad Intuito pecuniae Portador Cesión Nominativas Traditio Inscripción en libro de matrícula de acciones Anotadas en cuenta Transferencia contable Orden del emisor/sociedad

Transmisibilidad de la acción Limitaciones a la libre transmisibilidad Impedimento de ingreso de personas extrañas Equilibrio del grupo Restricciones estatutarias: Clausulas de tanteo (DAP) Clausulas de consentimiento (por JGA) Creación: Acto constitutivo- estatuto Convenio de accionistas Transmisión mortis causa Sociedad compra al heredero.

Copropiedad y derechos reales Acción indivisible Nombramiento de apoderado Entre copropietarios Tercero Responsabilidad solidaria PRENDA Y EMBARGOS G.M: se inscribe en la matricula de acciones Limita actos de disposición No limita derechos de asistencia y voto.