UNIDAD XVI ASAMBLEA

ASAMBLEA ES EL ORGANO DE GOBIERNO Y DELIBERACION. CONSISTE EN UNA REUNION DE ACCIONISTAS, QUE HA SIDO CONVOCADA, SE CONSTITUYE Y DESARROLLA DE ACUERDO CON LO DISPUESTO POR DISPOSICIONES LEGALES Y EVENTUALMENTE ESTATUTARIAS O REGLAMENTARIAS DONDE SE DELIBERA SOBRE CIERTOS ASUNTOS Y SE RESUELVE MEDIANTE UN SISTEMA DE VOTOS POR MAYORIAS PARA EXPRESAR LA VOLUNTAD SOCIAL.

ASAMBLEA NO SE TRATA DE UN ORGANO PERMANENTE ( COMO LO ES EL DIRECTORIO) SINO QUE SE REUNE EN LAS OCASIONES QUE LO DISPONE LA LEY, EL ESTATUTO O A PEDIDO DE LOS LEGITIMADOS PARA CONVOCARLA.

CLASES CONSTITUTIVA GENERAL ESPECIAL

CONSTITUTIVA SU FINALIDAD ES RESOLVER FAVORABLEMENTE SOBRE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD ( CONSTITUCION POR SUSCRIPCION PUBLICA)

GENERAL A ELLA PUEDEN CONCURRIR LA TOTALIDAD DE LOS ACCIONISTAS. ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA. NO POR EL MOMENTO EN QUE SE CONSTITUYA SINO POR LOS TEMAS QUE SON DE SU COMPETENCIA Y QUE PUEDE TRATAR CADA UNA.

ESPECIAL EN ELLA SE ADOPTAN RESOLUCIONES QUE SOLO AFECTAN DERECHOS O CONCIERNEN A CIERTA CLASE DE ACCIONES Y A LA QUE UNICAMENTE PUEDEN CONCURRIR SUS TITULARES ( Y NO TODOS LOS ACCIONISTAS)

ORDINARIA ART 234. ASUNTOS A CONSIDERAR: 1) EECC Y GESTION. 2) DESIGNACIONES. 3) RESPONSABILIDADES. 4) AUMENTOS DE CAPITAL ART 188. PARA 1) Y 2) SERA CONVOCADA DENTRO DE LOS 4 MESES DEL CIERRE DE EJERCICIO.

EXTRAORDINARIA ART 235. CORRESPONDE TRATAR A LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA TODOS LOS TEMAS QUE NO LE CORRESPONDAN A LA ORDINARIA Y A MODO EJEMPLIFICATIVO Y NO TAXATIVO LO ENUNCIADO EN EL ART 235.

EXTRAORDINARIA 1) AUMENTO DE CAPITAL SALVO 188. 2) REDUCCION Y REINTEGRO. 3) RESCATE, REEMBOLSO Y AMORT. 4) FUSION, TRANSFORMACION. 5) LIMITES DER. PREFERENCIA. 6) EMISION DE DEBENTURES. 7) EMISION DE BONOS.

CONVOCATORIA PUEDEN HACERLO: 1) EL DIRECTORIO. 2) LA SINDICATURA. 3) EL CONSEJO DE VIGILANCIA. 4) LA AUTORIDAD DE CONTRALOR O JUDICIALMENTE.

EL DIRECTORIO EN LOS CASOS PREVISTOS POR LA LEY, CUANDO LO JUZGUE CONVENIENTE O CUANDO LE SEA REQUERIDA POR ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN POR LO MENOS EL 5% DEL CAPITAL SOCIAL. PETICION POR ESCRITO INDICANDO TEMAS A TRATAR. CONVOCADA Y REALIZADA DENTRO DE LOS 40 DIAS

LA SINDICATURA EN LOS MISMOS CASOS QUE EL DIRECTORIO, PERO CUANDO ESTE NO CONVOCA A LA ASAMBLEA. ES DECIR QUE CONVOCA POR OMISION DEL DIRECTORIO. NO PUEDEN OBJETAR EL TEMARIO PROPUESTO.

CONSEJO DE VIGILANCIA CUANDO LO ESTIME CONVENIENTE O LO REQUIERAN ACCIONISTAS CONFORME AL ART 236.

AUTORIDAD DE CONTRALOR PARA EL CASO QUE EL DIRECTORIO Y EL SINDICO OMITIERAN HACER LA CONVOCATORIA A ASAMBLEA PEDIDA POR LOS ACCIONISTAS.

FORMAS – ART 237 UNANIME SIN PUBLICACION DE LA CONVOCATORIA CUANDO: SE REUNAN ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DEL CAPITAL SOCIAL, EL 100 % , TENGAN O NO DERECHO A VOTO. LAS DECISIONES SE ADOPTEN POR UNANIMIDAD DE LAS ACCIONES CON DERECHO A VOTO.

UNANIME LA LEY AUTORIZA A NO PUBLICAR EDICTOS, PERO ES NECESARIO QUE LA ASAMBLEA HAYA SIDO CONVOCADA POR EL DIRECTORIO, LOS ACCIONISTAS NO SE PUEDEN AUTOCONVOCAR.

PLAZOS LOS PLAZOS DE 10 Y 30 DIAS SE REFIEREN A DIAS CORRIDOS Y NO A DIAS HABILES. EN EL COMPUTO SE EXCLUYE EL DIA DE LA ASAMBLEA. LOS DIAS DE PUBLICACION ( 5 ) SE CUENTAN POR DIAS HABILES YA QUE EN ESTOS SE PUBLICA EL BOLETIN OFICIAL. 237

DEPOSITO DE ACCIONES ACCIONES NOMINATIVAS O ESCRITURALES DEBEN COMUNICAR A LA SOCIEDAD SU INTENCION DE ASISTIR A LA ASAMBLEA SOLICITANDO SU INSCRIPCION EN EL LIBRO DE REGISTRO DE ASISTENCIA PARA SU POSTERIOR FIRMA. CON TRES DIAS HABILES A LA REALIZACION DE LA ASAMBLEA, SIN CONTAR EL DIA DE ESTA. LA FALTA DEL REQUISITO IMPIDE LA PARTICIPACION AL ACCIONISTA. ART. 238

MANDATARIO LOS ACCIONISTAS PUEDEN COMPARECER PERSONALMENTE O POR MEDIO DE REPRESENTANTES. NO PUEDEN SERLO LOS DIRECTORES, SINDICOS, CONS. DE VIGILANCIA, LOS GERENTES Y DEMAS EMPLEADOS DE LA SOCIEDAD.

MANDATARIO PODER GENERAL DE ADMINISTRACION O PODER ESPECIAL. POR ESCRITURA PUBLICA O INSTRUMENTO PRIVADO CON FIRMA CERTIFICADA. NO ES NECESARIO QUE ESPECIFIQUE COMO DEBE VOTAR. UN MISMO MANDATARIO PUEDE REPRESENTAR A UNO O MAS ACCIONISTAS, PUDIENDO EMITIR VOTOS DISTINTOS PARA CADA UNO.

DIRECTORES Y SINDICOS TIENEN OBLIGACION DE ASISTIR A LAS ASAMBLEAS. SIEMPRE TIENEN VOZ. SOLO PUEDEN VOTAR EN LA MEDIDA QUE SEAN ACCIONISTAS. NO PUEDEN HACERLO EN DECISIONES VINCULADAS A SU GESTION.

PRESIDENCIA GENERALMENTE ES EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, SALVO: ASI LO DISPONGA EL ESTATUTO. LA AUTORIDAD DE CONTRALOR DESIGNO A UN FUNCIONARIO. LA ASAMBLEA ELIGIO A OTRA PERSONA PARA PRESIDIR.

PRESIDENCIA ESENCIALMENTE CONTROL Y ORDEN. ANTES DEL INICIO DEBERA CONTROLAR EL CUMPLIMIENTO DE LAS FORMALIDADES PREVIAS, PUBLICACION DE EDICTOS, DEPOSITO O COMUNICACIÓN, FIRMA DEL LIBRO, REGULARIDAD, EMISION DE VOTOS.

ORDINARIA - QUORUM EL QUORUM ES EL NUMERO MINIMO DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO O DE PERSONAS NECESARIAS PARA QUE LA ASAMBLEA PUEDA SESIONAR VALIDAMENTE. DEBE SUBSISTIR DURANTE TODA LA REUNION Y MANTENERSE AL MOMENTO DE LA VOTACION. SI SE QUIEBRA DEBE JUZGARSE FRACASADA RESPECTO DE LOS TEMAS DEL ORDEN DEL DIA NO VOTADOS. 243

ORDINARIA PARA LA CONSTITUCION , EL COMPUTO SE REALIZA SOBRE LAS ACCIONES CON DERECHO A VOTO Y NO SOBRE LAS PERSONAS NI SOBRE LOS VOTOS QUE PODRIAN EMITIRSE.

ORDINARIA PRIMERA CONVOCATORIA: REQUIERE LA PRESENCIA DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA MAYORIA DE LAS ACCIONES CON DERECHO A VOTO. SEGUNDA CONVOCATORIA: SE CONSIDERARA CONSTITUIDA CUALQUIERA SEA EL NUMERO DE ACCIONES PRESENTES. LAS RESOLUCIONES SERAN TOMADAS POR MAYORIA ABSOLUTA DE VOTOS PRESENTES.

ORDINARIA NO SE CONSIDERAN: LAS ACCIONES PREFERIDAS. LAS ACCIONES EN MORA. LAS ACCIONES ADQUIRIDAS POR LA SOCIEDAD. LAS ACCIONES PERTENECIENTES A UNA PARTICIPACION DE UNA SOCIEDAD EN OTRA.

EXTRAORDINARIA -QUORUM PRIMERA CONVOCATORIA: 60 % SEGUNDA CONVOCATORIA: 30 % MAYORIA: ABSOLUTA DE VOTOS PRESENTES. SUPUESTOS ESPECIALES: MAYORIA DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, SIN APLICARSE LA PLURALIDAD DE VOTO. ART. 244

DERECHO DE RECESO ART 245. PERMITE AL ACCIONISTA DISCONFORME CON LA TOMA DE CIERTAS RESOLUCIONES RETIRARSE DE LA SOCIEDAD CON DESEMBOLSO DEL VALOR DE SU PARTICIPACION.

PLAZOS PRESENTES QUE VOTARON EN CONTRA: DENTRO DEL QUINTO DIA DE CLAUSURADA LA ASAMBLEA. AUSENTES: DENTRO DE LOS 15 DIAS DE LA CLAUSURA. COMUNICACIÓN Y SUSPENSION DE DERECHOS SOCIALES. VALOR SEGÚN ULTIMO BALANCE . PROVOCA REDUCCION DE CAPITAL ART. 245

ORDEN DEL DIA PERMITE QUE LOS ACCIONISTAS SEPAN DE ANTEMANO CUALES SERAN LOS TEMAS QUE SE CONSIDERARAN Y PUEDEN FORMAR SU VOLUNTAD RESPECTO DE LA FORMA DE VOTAR. TODA DECISION SOBRE MATERIAS EXTRAÑAS SERA NULA, CON EXCEPCIONES.

ORDEN DEL DIA QUIENES LO ESTABLECEN? EL DIRECTORIO CUANDO CONVOCA. EL SINDICO. LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN EL 5% DEL CAPITAL. LA AUTORIDAD DE CONTRALOR. ART. 246

CUARTO INTERMEDIO LA ASAMBLEA PUEDE PASAR A CUARTO INTERMEDIO UNA VEZ A FIN DE CONTINUAR DENTRO DE LOS 30 DIAS. SOLO PUEDEN PARTICIPAR DE LA CONTINUACION, QUIENES ESTUVIERAN EN LA PRIMERA PARTE.

INTERES CONTRARIO DEBE ABSTENERSE DE VOTAR EN EL PUNTO DE CONFLICTO DE INTERES. CASO CONTRARIO, SERA RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS. ART 248

ACTA DEBERA RESUMIR LAS MANIFESTACIONES HECHAS EN LA DELIBERACION, LAS FORMAS DE LA VOTACION Y SUS RESULTADOS. CUALQUIER ACCIONISTA PUEDE SOLICITAR COPIA DE LA MISMA.

IMPUGNACION TODA RESOLUCION DE LA ASAMBLEA ADOPTADA EN VIOLACION A LA LEY PUEDE SER IMPUGNADA DE NULIDAD POR LOS ACCIONISTAS QUE NO HUBIERAN VOTADO FAVORABLEMENTE Y POR LOS AUSENTES QUE ACREDITEN LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. PLAZO: DENTRO DE 3 MESES.

PASOS 1-CONVOCATORIA A ASAMBLEA. 2-PUBLICACION DE EDICTOS. 3-PUESTA A DISPOSIC. DEL BALANCE. 4-DEPOSITO DE ACCIONES. 5-CONSTANCIAS DE ASISTENCIA. 6-FIRMA REGISTRO DE ASISTENCIA. 7- INICIO DE REUNION Y ELECC. PRESID. 8-CONSIDERACION Y VOTACION. 9-CONFECCION DEL ACTA. 10- PRESENTACION DE DOCUM. A IGJ.

CONTRATOS PARASOCIETARIOS SON PACTOS O CONTRATOS INNOMINADOS, REALIZADOS ENTRE DOS O MAS PARTES QUE TIENEN INFLUENCIA O GRAVITAN EN EL FUNCIONAMIENTO DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD A QUE PERTENECEN, AJENOS AL ESTATUTO SOCIAL.

CONTRATOS PARASOCIETARIOS 1- NO CONFORMAN UNA PERSONA JURIDICA. 2-NO TIENEN PATRIMONIO. 3-NO PERSIGUEN BIEN COMUN. 4-NO SON SUJETOS DE DERECHO. 5- NO TIENEN FINALIDAD LUCRATIVA. 6- SON OBLIGACIONES DE HACER. 7- NO PUEDEN OPONERSE NI A LA SOCIEDAD NI A LOS ACCIONISTAS.

CARACTERISTICAS 1- INFLUYEN EN LOS ORGANOS SOCIETARIOS. 2-PUEDEN SER SECRETOS O PUBLICOS, CONOCIDOS POR LA SOCIEDAD O NO. 3-LOS SINDICADOS PUEDEN CUMPLIR LO PACTADO EN FORMA COLECTIVA O POR MEDIO DE UN REPRESENTANTE.

SINDICACION DE ACCIONES SINDICATO DE MANDO: OBTIENE LA CONDUCCCION DE LA SOCIEDAD O RESTRINGE O SUPRIME LA REVOCABILIDAD DE LOS CARGOS DIRECTIVOS. LO CONSTITUYEN EN GENERAL, LOS ACCIONISTAS MAYORITARIOS.

SINDICACION DE ACCIONES SINDICATO DE DEFENSA: LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS MEJORAN SU POSICION EN LA SOCIEDAD Y FRENTE A LOS ACCIONISTAS MAYORITARIOS. PODRIAN ACCEDER A CARGOS EN EL DIRECTORIO.

SINDICACION DE ACCIONES SINDICATO DE BLOQUEO. TIENDE AL MANTENIMIENTO DEL CUADRO DE ACCIONISTAS, CUYO OBJETO ES LA RESTRICCION A LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES.