CONSTITUCIÓN DE FOINCAS S.A.S ORDEN DEL DIA Elección de Presidente y secretario de la reunión Conveniencia de la legalización Revisión de estados financieros Resumen de una SAS Revisión acta de constitución de la SAS Nombramiento comisión revisión acta de constitución

VENTAJAS DE UNA EMPRESA LEGALMENTE CONSTITUIDA Existe mayor credibilidad de la empresa Se facilita el acceso a lineas de crédito Comercialmente mayores posibilidades de hacer negocios Hay afianzamiento de un nombre comercial Hay confiabilidad en los productos y servicios En caso de inconvenientes económicos de la empresa, si ésta no esta legalizada, sus integrantes responden hasta con su patrimonio personal y no sólo con sus aportes por las obligaciones contraidas en el desarrollo de la empresa

Sociedades por Acciones Simplificadas S. A. S Sociedades por Acciones Simplificadas S.A.S. Ley 1258 de Diciembre 5 de 2008

Primicias de la SAS: Unipersonalidad. Constitución por documento privado. Término de duración indefinido. Objeto social indeterminado Limitación de la responsabilidad por obligaciones fiscales y laborales. Voto múltiple. Libertad de organización. No es obligatoria la revisoría fiscal, ni la junta directiva Elimina límites sobre distribución de utilidades.

Organización de la Sociedad: Constitución con una o varias personas. Responsabilidad hasta el monto de los aportes. De capitales. Naturaleza siempre será comercial. Efectos tributarios, normas de las sociedades anónimas

Organización de la Sociedad: Las acciones y demás valores emitidos no podrán cotizar en bolsa. El plazo para el pago de acciones no puede exceder de 2 años Vigencia puede ser indefinida. El objeto social puede ser indeterminado, (puedo obviar el objeto en el documento de constitución).

Constitución: Por documento privado. Autenticado Registro mercantil de la cámara de comercio del domicilio principal. El documento será objeto de autenticación, previo a la inscripción en el registro mercantil Cuando se aporten bienes transferibles con EP, el documento de constitución deberá hacerse de igual manera.

Constitución: Contenido del documento de constitución de la SAS: Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas. Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras “sociedad por acciones simplificada”; o de las letras S.A.S.; El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución. El término de duración, si este no fuere indefinido. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y términos en que estas deberán pagarse. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y facultades de sus administradores. En todo caso, deberá designarse cuando menos un representante legal

Organización interna de la SAS: Se determinará libremente la estructura orgánica de la sociedad y normas que rijan su funcionamiento. A falta de estipulación estatutaria, se entenderá que todas las funciones serán ejercidas por la asamblea y que las de administración estarán a cargo del representante legal

Que pasa en caso de mora en el capital suscrito? La S.A.S podrá utilizar lo establecido para la Sociedad anónima en el articulo 397 o lo previsto en las normas generales de sociedades en el articulo 125 Art 125(disposiciones Gen) Hacer efectivo el pago del aporte Excluir al asociado incumplido Reducir su aporte a la parte pagada o que este dispuesto a pagar o lo que se estipule en el contrato. Decide la asamblea, concepto Supersoc. 220-009244 de 11/3/04 Art 397(Anónimas) Realizar cobro judicial Vender acciones del moroso por cuenta y riesgo de este Imputar sumas recibidas a acciones que se puedan haber liberado previo descuento de indemnización (20% $) Decide la junta directiva

Frente al moroso? El accionista moroso, de acuerdo con el articulo 397 del C.Com., no puede ejercer los derechos inherentes a las acciones en mora. Los derechos que confiere cada acción (art. 379 y ss.) son, entre otros, deliberar y votar, percibir dividendos, negociar libremente las acciones, inspeccionar libros y papeles, recibir parte proporcional en la liquidación

Tipos de Acciones Ordinarias: Aunque carecen de privilegios especiales pueden ser de voto singular - cada acción un voto o de voto múltiple.

Tipos de Acciones Privilegiadas: Derechos preferenciales: Reembolso en caso de liquidación. A una cuota determinada de las utilidades acumulable o no. Otras prerrogativas económicas. Pueden tener voto singular o múltiple

Tipos de Acciones Con dividendo preferencial y sin derecho a voto: Puede pactarse: Participación en utilidades después de dividiendo mínimo. Dividendo acumulativo. Límite: 50% del capital suscrito

Tipos de Acciones Con dividendo fijo anual: Pueden ser: Una suma fija anual. Una suma fija anual y % adicional sobre excedentes de utilidades. Con o sin derecho a voto. Con voto singular o múltiple.

Tipos de Acciones De pago: Se conciben para pago a empleados y trabajadores. Se liberan contra el estado de resultados. No requieren estar pagadas con anterioridad. Límite laboral los pagos en especie. Con dividendo fijo anual. Con o sin derecho a voto. Con voto singular o múltiple

Aspectos Tributarios: Inscripción en el RUT y Secretaría de Hacienda Municipal o Distrital. Obligaciones de Impuestos Nacionales: Renta Timbre (hasta 2009) Iva Patrimonio (*Revisar 2010) Retefuente GMF

Aspectos Tributarios: Resolución de facturación. Responsabilidad régimen común. Expedición de certificados. Agentes retenedores a titulo de renta. IVA (según responsabilidad) ICA

Aspectos Tributarios: Tarifa de impuesto de renta del 33% Renta presuntiva del 3% sobre patrimonio liquido. Dividendos sin doble tributación

Aspectos Tributarios: Inscripción obligaciones de impuestos municipales, ICA, predial, vehículos, contribuciones y otros. Obligaciones parafiscales, Sena, ICBF y Cajas.

Aspectos Tributarios: No se generan derechos notariales en el otorgamiento del documento de constitución. Impuesto de registro sobre el capital suscrito al 7%. Remisión general a los deberes sustanciales y formales de las sociedades anónimas.

Revisoría Fiscal: No está obligado a tener revisor fiscal, al menos en el primer año. Cuando supere los topes establecidos por la Ley 43 de 1990: Activos brutos superiores a 5.000 s.m.l.m.v. Ingresos brutos superiores a 3.000 s.m.l.m.v. Cifras como resultado del año cerrado en Diciembre

Contador Público: Estados financieros acorde con los principios de contabilidad y dictaminados por un contador publico independiente.

Efectos patrimoniales: La representación legal puede ser ejercida por una persona natural o jurídica. Conserva los tres tipos de capitales de las S.A. convencionales autorizado, suscrito y pagado. El pago de las acciones no podrá exceder de 2 años

Disolución y liquidación: Se realizará conforme al procedimiento seguido para las sociedades limitadas Actuará como liquidador el representante legal o quien designe la asamblea de accionistas.

Causales de disolución: Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el registro mercantil antes de su expiración. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial. Por las causales previstas en los estatutos.

Causales de disolución: Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista único. Por orden de autoridad competente, y Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del 50% del capital suscrito

Convocatoria a la asamblea de accionistas Salvo estipulación estatutaria en contrario, la asamblea será convocada por el R.L. de la sociedad, mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles. En el aviso de convocatoria se insertará el orden del día correspondiente a la reunión.

Convocatoria a la asamblea de accionistas Cuando hayan de aprobarse (o improbarse) balances de fin de ejercicio u operaciones de transformación, fusión o escisión, el derecho de inspección de los accionistas podrá ser ejercido durante los cinco (5) días hábiles anteriores a la reunión, a menos que en los estatutos se convenga un término superior.

Convocatoria a la asamblea de accionistas La primera convocatoria para una reunión de la asamblea de accionistas podrá incluir igualmente la fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda convocatoria en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunión por falta de quórum.

Quorum y mayorias en la asamblea de accionistas: Salvo estipulación en contrario, asamblea deliberará con uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas. Ej: Se suscriben 100 acciones. La asamblea puede deliberar cuando haya accionistas que sumen 51 acciones suscritas

Aprobación del proyecto de distribución de utilidades: El art Aprobación del proyecto de distribución de utilidades: El art. 38 de ley 1258/08 suprime, para las S.A.S. la “prohibicion” contenida en el articulo 155 y en 454 del C. Com., a menos que en los estatutos se disponga lo contrario. Art. 155 contiene unas reglas que pueden o no ser acogidas por las S.A.S.

Cuáles son las reglas del artículo 155 y que pueden o no ser acogidas por las SAS: 1.- El proyecto de distribución de utilidades lo aprueba mínimo el 78% de las acciones representadas en la reunión de la asamblea. 2.- Si no se logra la votación mínima para aprobar el Proy. Distr. Utilidades propuesto, deberá distribuirse mínimo el 50% de las utilidades liquidas o el saldo si enjugare perdidas.

Cuáles son las reglas del artículo 454 y que pueden o no ser acogidas por las SAS: 1.- El proyecto de distribución de utilidades, cuando reservas exceden el 100% del capital suscrito, lo aprueba mínimo el 78% de las acciones representadas en la reunión de la asamblea. 2.- Cuando reservas exceden el 100% del capital suscrito, si no se logra la votación mínima para aprobar el Proy.Distr.Utilidades propuesto, deberá distribuirse mínimo el 70% de las utilidades liquidas o el saldo si enjugare perdidas.

El pago de dividendos: Se hace de acuerdo con lo aprobado por la asamblea ( # de cuotas, periodicidad de las mismas, cuantía) en dinero en efectivo (o en acciones) y a quien tenga la calidad de accionista el tiempo de hacerse exigible cada pago.

Preguntas por resolver El aumento o reposición del aporte, ¿ será o no causal de retiro? La mora en el pago del aporte, será causal de exclusión? ¿Cuanto es el capital autorizado, el suscrito? ¿Cual es el lugar, forma y época de pagar el K suscrito? ¿Las utilidades de distribuirán en proporción a la parte pagada del valor nominal de acciones, o como? Aportarte de industria, sin estimación de su valor, ¿cuanto recibirá de las utilidades?

Preguntas a resolver ¿Que hará la sociedad frente al accionista en mora de pagar su aporte, la ley trae opciones? ¿La sociedad podrá adquirir sus propias acciones? En que condiciones? Capital variable, lo reglamentaremos? Voto singular o múltiple, ¿que queremos? ¿Cual será la estructura orgánica de la sociedad y como será su funcionamiento?

Preguntas a resolver ¿Quien o quienes podrán convocar a la asamblea, de que manera, con que anticipación (no inferior a 5 días)? ¿Para deliberar y decidir por parte de la asamblea que reglas se seguirán, numero de participantes, % del capital? ¿Existirá alguna decisión que requiera participantes, presencia de capital, y mayorías especiales?

Preguntas a resolver ¿Habrá junta directiva? Habrá suplentes? Cuanto serán y como se elegirán? ¿Habrá Revisor Fiscal? ¿cuánto dura el ejercicio social para corte de cuentas y producción de balance y demás? ¿Con cuanta anticipación se ejercerá el derecho de inspección? De las utilidades, ¿cuanto se destinara para la reserva legal y cual será su magnitud? ¿Habrá reservas estatutarias? Se podrán crear reservas ocasionales? Alguna generara derecho de retiro?

Preguntas a resolver ¿Que % de votos representativos del K, se requieren para aprobar el P.D.U. O nos acogemos a los establecido en Art.. 155? Que % de las utilidades deberán distribuir si no se logra la aprobación del P.D.U. O nos acogemos a los previsto en Art.. 155? ¿Que pasa frente a la distribución de utilidades si las reservas suman el 100% del k suscrito?, nos acogemos a lo previsto en el articulo 454? ¿Modificación en estos puntos, genera Dcho Retiro?

Preguntas a resolver El pago del dividendo en acciones, ¿Genera, o no, derecho de retiro? ¿La enajenación global de activos la aprueba mayoría simple o una superior? Genera derecho de retiro? ¿En caso de liquidación, quien será el liquidador / como se elegirá?

Preguntas a resolver ¿Como se hará la distribución del remanente en caso de una liquidación, hay alguna preferencia o consideración especial, habrá alguna mayoría especial para aprobar el acta final de liquidación? ¿Causales de exclusión de socios? ¿Se necesita autorización de la asamblea para transferir acciones?