Consolidación de Estados Financieros Jose Luis Ucieda

Combinaciones de Negocios 1 Cuestiones generales Norma, alcance, definiciones Métodos Método adquisición Adquirente Fecha adquisición Coste adquisición Activos identificados, pasivos asumidos Fondo de comercio Otras cuestiones Tratamiento del Fondo de Comercio Consolidación de Estados Financieros

Combinación de Negocios 1. Cuestiones Generales Combinación de Negocios Operación en la que una entidad adquiere el control de uno o varios negocios Negocio Conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a sus propietarios o partícipes. Control El poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades Consolidación de Estados Financieros

1. Cuestiones Generales Tipos de combinaciones de negocios Cuentas Individuales Cuentas Consolidadas Fusiones y escisiones Método adquisición (NV 19) Adquisición de elementos patrimoniales o negocios Adquisición participación en el capital Instrumentos financieros (NV 9) Método adquisición (NFCAC) Operaciones de control sin inversión Consolidación de Estados Financieros

2. Método de la adquisición Visión general: En la fecha de adquisición la empresa adquirente Registra los activos adquiridos y pasivos asumidos por su valor razonable y La diferencia entre el coste de adquisición y el valor razonable de activos y pasivos Los activos y pasivos de la adquirente NO se ven afectados Consolidación de Estados Financieros

2. Método de la adquisición Etapas: Identificar empresa adquirente Determinar fecha de adquisición Cuantificar el coste de la combinación Valorar activos identificables y pasivos asumidos Determinar el fondo de comercio Consolidación de Estados Financieros

2. Método de la adquisición 1. Identificar la empresa adquirente Es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos Generalmente, la que entrega una contraprestación (pago) a cambio de negocios En escisiones: Parte de empresa que se segrega y obtiene el control sobre otro u otros negocios En fusiones (por nueva empresa) Una de las empresas o negocios que se fusionan Aplicar fondo sobre forma Consolidación de Estados Financieros

2. Método de la adquisición 1. Identificar la empresa adquirente Factores para identificar la adquirente: Valor razonable Facultad de designar equipo de dirección Empresa que inició la combinación Tamaño Combinaciones ‘inversas’ X absorbe a Y ampliando capital que es suscrito por accionistas de Y Consolidación de Estados Financieros

2. Método de la adquisición 2. Determinar la fecha de adquisición Fecha en la que la empresa adquirente adquiere el control del negocio o negocios adquiridos Importancia: Valoración del patrimonio adquirido (A y P) Desde esa fecha operaciones por cuenta de la adquirente Fondo de comercio refleja beneficios futuros Consolidación de Estados Financieros

2. Método de la adquisición 3. Coste de la combinación Se incluye: Valor razonable de activos entregados, pasivos asumidos, e instrumentos de patrimonio emitidos Valor razonable de contraprestación contingente (depende de eventos futuros o cumplimiento de condiciones, si probable y estimación razonable) Se ajustará cuando proceda (contra Fondo Comercio) Costes atribuibles a la combinación (honorarios) No lo son gastos emisión instrumentos PN o deuda Plazo máximo 1 año para valores definitivos Consolidación de Estados Financieros

2. Método de la adquisición 4. Valor razonable del patrimonio adquirido Valor por el que figurarán en balance adquirente, si hay estimación razonable Aunque no existieran en la adquirida Activo: Bienes, derechos y otros recursos controlados económicamente por la empresa, resultantes de sucesos pasados, de los que se espera obtener beneficios o rendimientos económicos en el futuro Pasivo: Obligaciones actuales surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para cuya extinción la empresa espera desprenderse de recursos que puedan producir beneficios o rendimientos económicos en el futuro Valoración en Fecha de adquisición Consolidación de Estados Financieros

2. Método de la adquisición 4. Valor razonable del patrimonio adquirido Reconocer intangibles (PGC 2007, NRV 5): Cumplir definición de Activo Criterio de identificabilidad (uno de siguientes): Separable para venta, cesión, arrendamiento, permuta Surga de derechos legales o contractuales Reconocer provisiones (PGC 2007, NRV 15) Definición: pasivos de importe o vencimiento incierto Por obligaciones legales o implícitas Mejora estimación posible de la obligación Consolidación de Estados Financieros

2. Método de la adquisición 4. Valor razonable del patrimonio adquirido Cuestiones adicionales Activos no corrientes mantenidos para la venta Valor razonable menos costes de venta Activos y pasivos por impuestos diferidos Contratos onerosos (provisiones) Contratos desfavorables respecto al mercado Planes pensiones de prestación definida Contingencias Intangibles con diferencia negativa Ojo a su valoración ! Consolidación de Estados Financieros

2. Método de la adquisición 5. Determinación Fondo Comercio + Coste Combinación - Valor Razonable Activos “Netos” = Fondo de Comercio (Diferencia Negativa) Activo intangible Beneficios esperados por adquirente por encima del valor razonable del patrimonio neto No se amortiza, test deterioro periódico Consolidación de Estados Financieros

3. Otras cuestiones 1. Contabilidad Provisional Al cierre no hay valoraciones definitivas de activos y pasivos o coste combinación, usar valores provisionales. Plazo máximo: 1 año desde fecha adquisición Precisiones: Incorporar sólo información adicional sobre situación en fecha adquisición Ajustes retrospectivos Realizar ajustes de Activos y Pasivos Ajustar el Fondo de Comercio Ajustes tras 1 año posible en ciertos casos Contingencias futuras, impuestos diferidos, errores Consolidación de Estados Financieros

3. Otras cuestiones 2. Combinaciones por etapas Se adquiere el control en varias operaciones independientes en fechas diferentes Aplicar método adquisición con matices: Coste combinación = ∑ coste de cada transacción Cada combinación determina su Fondo Comercio El valor razonable de participación en activos netos identificables habrá variado entre la fecha de cada transacción, y la fecha de adquisición (control). Esa diferencia a reservas Diferencia negativa ‘acumulada’ Participación a coste histórico (deshacer ajustes Valor Razonable) Consolidación de Estados Financieros

3. Otras cuestiones 3. Combinaciones entre empresas grupo NRV 21 Operaciones entre empresas grupo No aplicar método adquisición (1) Dominante – dependiente Valoración según NFCAC (método compra) (2) Entre filiales Valoración según cuentas individuales antes de operación Cualquier diferencia a reservas Consolidación de Estados Financieros

3. Otras cuestiones 4. Operaciones que no son combinaciones Se aplica el método de la adquisición Activos y pasivos recibidos a valor razonable Diferencia con coste combinación =fondo comercio Si lo recibido no es un negocio (NIIF 3.4) Distribuir coste entre activos y pasivos en base a su valor razonable en fecha combinación No hay diferencia (fondo de comercio) Consolidación de Estados Financieros

4. Tratamiento Fondo Comercio Fondo de comercio (Goodwill) Expectativas de superbeneficios futuros de activos que no han podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado Sólo se reconoce si se paga por él (en combinaciones de negocio) No se reconoce si es generado internamente NRV 6, Intangibles Consolidación de Estados Financieros

4. Tratamiento Fondo Comercio Fondo de Comercio (Goodwill) + Coste Combinación - Valor Razonable Activos “Netos” = Fondo de Comercio (Diferencia Negativa) En fecha de adquisición se asigna a Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) No se amortiza; las UGEs se someten anualmente a un test de deterioro (NRV 2.2) Si hay deterioro, a Pérdidas y Ganancias El deterioro del Fondo de Comercio no es reversible Consolidación de Estados Financieros

4. Tratamiento Fondo Comercio Fondo de Comercio (Goodwill) LSA, art 213.4: Deberá dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se emplearán reservas de libre disposición En resumen, que hay que ‘amortizarlo’ La prudencia sigue presente en el PGC 2007 Consolidación de Estados Financieros

4. Tratamiento Fondo Comercio Diferencia negativa (Badwill) Si valor razonable de activos netos es superior al coste de la adquisición La diferencia se registra como ingreso en cuenta de pérdidas y ganancias Casos extraños: ¿Realmente se puede pagar 100 por algo que vale 120? Considerar revisión del valor razonable de AyP Consolidación de Estados Financieros

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