Ley de Sociedades Comerciales y Empresa Individual de Responsabilidad Limitada no.479-08: Por: Janet PérezGómez de Goldstein

INNOVACIONES: Introduce dos nuevos vehículos corporativos: - Las Sociedades de Responsabilidad Limitada; y - Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Ofrece un abanico de posibilidades para organizar los negocios y distribuir el patrimonio, las cuales son:

CONT. INNOVACIONES: 1.- Las Sociedades en Nombre Colectivo: 2.- Las Sociedades en Comandita Simple: 3.- Las sociedades en Comandita por Acciones; 4.- Las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL): 5.- Las Sociedades Anónimas: 5.1.-Suscripción Privada; 5.2.- Suscripción Pública; 6.-Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.

CONT. INNOVACIONES: Se deroga la fianza legal o Judicatum Solvi Dignifica el Papel del Comisario de Cuentas. Reglamenta los procesos de Fusión y Escisión; Establece normas para la Reducción de Capital; Se deroga la fianza legal o Judicatum Solvi

CONT. INNOVACIONES: Incorpora al Derecho Societario, el principio de la Libre Convertibilidad: Al establecer en su artículo 24, que el monto del capital social de las sociedades comerciales se constituirá, al momento de su formación, con el valor de todos los aportes y podrá expresarse, tanto su monto como el valor nominal de sus partes, en moneda extranjera de libre convertibilidad;

CONT. INNOVACIONES: Levantamiento del Velo Corporativo: Dispone en su artículo 12 que: “Podrá prescindirse de la personalidad jurídica de la sociedad, cuando ésta sea utilizada en fraude a la ley, para violar el orden público o con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios, accionistas o terceros…”.

CONT. INNOVACIONES: Establece mayores responsabilidades para los representantes y ejecutivos de las sociedades: Especialmente cuando dispone en el Artículo 43 que “Los representantes o ejecutivos, deberán prestar una declaración jurada de su responsabilidad sobre los estados financieros, el informe de gestión y el control interno de la sociedad”. El mismo artículo dispone cuales aseveraciones debe contener dicha declaración.

CONT. INNOVACIONES: Todas gozan de personalidad jurídica (excepto las accidentales o en participación) a partir de su matriculación en el Registro Mercantil.

Soc. Resp. Limitada (SRL), Características Generales: Dos (2) o más socios (máximo 50). Cuando exceda de 50 debe convertirse en S.A., en 2 años, bajo sanción de disolución. Como su nombre lo indica la responsabilidad de los socios es limitada. Sus socios no responden personalmente de las deudas sociales. La razón podrá contener el nombre de uno o varios socios y deberá ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las iniciales “S.R.L.” 

CONT. SOC. RESP. LIMITADA Los socios serán solidariamente responsables, si al denominar la sociedad se olvidan de poner SRL.  El capital está dividido en cuotas sociales, que no podrán estar representadas por títulos negociables. Mínimo de RD$100,000 y valor nominal de RD$100.00 c/u.

Cont. Soc. Resp. Limitada La Sec. Est. Ind. Comercio fijará, cada tres años, los montos mínimo y máximo del capital social y el mínimo de las cuotas sociales. El capital autorizado será igual al suscrito y pagado. Significa que las cuotas sociales deberán estar enteramente suscritas y pagadas. Los fondos de las cuotas sociales deberán ser depositados en el banco, en el plazo de 8 días. Serán indisponibles hasta la matriculación en el Registro Mercantil.

Cont. Soc. Resp. Limitada Restricciones para que las cuotas sociales puedan ser cedidas a terceros extraños a la sociedad. Para que las cuotas sociales puedan ser cedidas a terceros se requiere el consentimiento de la mayoría de los socios que representen por lo menos las tres cuartas partes de las cuotas sociales. Los artículos 97 y siguientes establecen las reglas a las cuales está sometida la cesión de las cuotas sociales. Los Administradores (gerentes) deberán ser Personas Físicas. El Art.100 establece que las sociedades de responsabilidad limitada serán administradas por uno o mas gerentes que deberán ser personas físicas.

Cont. Soc. Resp. Limitada En las SRL se podrán adoptar resoluciones, sin necesidad de reunión presencial;  y el voto podrá ser electrónico o digital. Entiendo que los Estatutos deben establecerlo (Ver art.111).

Cont. Soc. Resp. Limitada Procedimiento simple de constitución: Depósito de pago de cuotas sociales y/o evaluación de aportes en naturaleza Suscripción de estatutos y designación de gerentes. Pago impuesto capital? Registro Mercantil Depósito de los documentos en la DGII para fines de registrarse como contribuyente. (RNC)

SOCIEDADES ANONIMAS: Se forman por 2 o más socios La denominación social podrá formarse con cualquier apelativo de fantasía y las palabras “Sociedad Anónima” o “S.A.” Su capital está representado por títulos esencialmente negociables denominados ACCIONES, las cuales deberán ser íntegramente suscritas y pagadas antes de su emisión.

Cont. Sociedades Anónimas: En las sociedades de suscripción privada, el capital autorizado será de RD$30 millones y el valor nominal minimo de RD$100 c/u La Superintendencia de Valores es la reguladora y supervisora de las sociedades de suscripción pública. En todos los documentos (actas, facturas, etc.), deberá aparecer la denominación social, capital autorizado y suscrito y pagado y el domicilio social. (Ver párrafo art.155) (Hay que agregarle el RNC)

Cont. Sociedades Anónimas: Será Administrada por un Consejo de Administración, compuesto con un mínimo de tres miembros, nombrados por periodos máximo de seis (6) años. La retribución de los administradores deberá ser fijada en los estatutos o, en su defecto, dispuesta por resolución de una asamblea ordinaria anual. (Art.229) Si una persona moral es designada, debe nombrar un representante persona física Podrán adoptar resoluciones, sin necesidad de reunión presencial;  y el voto podrá ser electrónico o digital. Supervisadas por uno o varios comisarios designados por tres (3) períodos.

CONT. SOCIEDADES ANONIMAS: No podrán ser administradores de una sociedad anónima, entre otros, las siguientes personas: Las personas físicas que ejerzan simultáneamente más de cinco (5) mandatos de administrador de cualquier tipo de sociedad comercial. Los funcionarios al servicio de la administración pública con funciones a su cargo relacionadas con las actividades propias de la sociedad de que se trate.

CONT. SOCIEDADES ANONIMAS: El artículo 227 le prohíbe a los Administradores, sin autorización expresa y unánime de la Asamblea General de socios, lo siguiente: Tomar en préstamo dinero o bienes de la sociedad; Usar bienes, servicios o créditos de la empresa, en provecho propio o de parientes, representados o sociedades vinculadas; Usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo y que a la vez constituya un perjuicio para la sociedad.

Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada: Pertenece a una persona física. Las personas jurídicas no podrán adquirir una EIRL. Razón Social no podrá incluir el nombre del propietario pero si las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”. Proceso de constitución: - Mediante acto auténtico otorgado por su fundados que contiene los estatutos (Ver art.455). - Previamente debe depositar los aportes en dinero, en un banco, y anexar al acto el comprobante de dicho depósito. - Pago impuesto capital? - Depositar en el Registro Mercantil, dentro del mes siguiente a la fecha del acto auténtico. - Registrarse en la DGII como contribuyente.

Cont. Empresas Ind. Resp. Limitada: En todos los documentos (actas, facturas, etc.), deberá aparecer la denominación social, capital autorizado y suscrito y pagado y el domicilio social. (Ver párrafo art.454) (Hay que agregarle el RNC)

MUCHAS GRACIAS!!! Janet Pérez de Goldstein J. Pérez Gómez & Asociados, S. A. Abogados-Asesores Impositivos c/Euclides Morillo no.81, apto.100, Arroyo Hondo, D.N. janet@jperezgomez.com perezjanet@codetel.net.do