New Energy Market in Mexico Sean McCoy-Cador smccoy@chadbourne.com

Constitutional Reform Implementing Legislation Issuance of Regulations Reforma Energética Constitutional Reform (December, 2013) Implementing Legislation (August, 2014) Issuance of Regulations (2014 – 2015) 9 new laws 12 amended laws Hydrocarbons Electricity New legal framework Foreign investment permitted New institutional players (regulators / operators) State owned-companies – corporate governance Regulatory agencies State productive enterprises State income Sustainability

Electricity Now Before Mexican State Private parties CFE or JVs Energy; Capacity; Related Services Actvity / Product Before Transmission Distribution Private parties Mexican State Providers CFE or JVs CFE or JVs Generators CFE Regulated Tariffs Wholesale Electricity Market Generation CENACE (Operational Control &Transmission Rights) Self-supply Co-generation Small scale producers Imports & exports Independent power producers Generation Transmission Distribution Retail Basic Service Retail Service Provider (CFE) Qualified Retail Service Provider Public Service Large off-takers and retail service Off-takers CFE Users Basic Service Retail Service Provider (CFE Non-Registered Qualified Users Registered Qualified Users Exempt Generators Other Providers / Traders Power Purchase and Hedge Agreements Traders

Grupo de Interés Económcio Sociedad Cabecera Filial A Sociedad Cabecera por Línea de Negocio Filial B .500 kW .500 kW Filial 1 Filial 1 .100 kW .500 kW Filial 2 Filial 2 .250 kW .100 kW

Grupo de Interés Económico .500 kW A 1 A 2 A 3 A 4 A 5 A 6 .500 kW .500 kW .250 kW .100 kW Individualmente NO califican Agregados SÍ califican .100 kW

Grupo de Interés Económcio LEY DE LA INDUSTRIA ELÉCTRICA: El artículo 60 de la Ley de la Industria Eléctrica (LIE) establece: Que la SENER determinará y ajustará a la baja los niveles de consumo o demanda para que los Usuarios Finales puedan incluirse en el registro de Usuarios Calificados. Los principios generales para la agregación de los Centros de Carga de Usuarios Finales se podrá realizar, siempre y cuando pertenezcan a “un mismo grupo de interés económico”. El artículo Décimo Quinto transitorio de la LIE señala los requisitos para registrar los Centros de Carga, con montos mínimos de demanda, los cuales son escalonados de 3 MW a partir del 12 agosto 2014; 2 MW a partir del 12 agosto 2015; y 1 MW a partir del 12 agosto de 2016

Grupo de Interés Económcio REGLAMENTO INTERIOR DELA SECRETARÍA DE ENERGÍA De conformidad con la fracción III del artículo 13 del Reglamento Interior de la Secretaría de Energía, corresponderá a la Dirección General de Distribución y Comercialización de Energía Eléctrica y Vinculación y Social: Determinar y ajustar periódicamente a la baja los niveles de consumo o demanda que permita a los Usuario Finales incluirse en el registro de Usuarios Calificados; y Establecer los términos bajo los cuales los Usuarios Finales que pertenezcan a un mismo grupo de interés económico podrán agregar sus Centros de Carga.

Grupo de Interés Económcio REGLAMENTO INTERIOR DELA SECRETARÍA DE ENERGÍA De conformidad con la fracción III del artículo 13 del Reglamento Interior de la Secretaría de Energía, corresponderá a la Dirección General de Distribución y Comercialización de Energía Eléctrica y Vinculación y Social: Determinar y ajustar periódicamente a la baja los niveles de consumo o demanda que permita a los Usuario Finales incluirse en el registro de Usuarios Calificados; y Establecer los términos bajo los cuales los Usuarios Finales que pertenezcan a un mismo grupo de interés económico podrán agregar sus Centros de Carga.

Grupo de Interés Económcio La determinación no es fortuita: Según la doctrina uruguaya coincide en que el grupo de interés económico es cuando dos o más personas se unen mediante la celebración de un contrato, con la finalidad de facilitar o desarrollar la actividad económica de sus miembros o mejorar o acceder a los resultados de esa actividad Tiene como ámbito de actuación interno, de estricta naturaleza mutualística cuya finalidad será sólo dirigida hacia la obtención de beneficios concretos de los participantes, sin que la actividad trascienda a terceros.

Gracias, Sean McCoy-Cador smccoy@chadbourne.com