SOCIEDADES EXTRANJERAS Curso Privado IV. Dr. Ricardo Olivera García Docente encargado del tema: Esc. Daniella Cianciarulo

MARCO LEGAL 1- SOLUCIONES DE FUENTE INTERNACIONAL ( se aplican cuando los países han firmado los tratados) - Tratado de Mdeo de 1889 ( Título II del Tratado de Derecho Comercial Internacional) - Tratado de Mdeo de 1940- (Título II Tratado de Derecho comercial terrestre internacional) Segunda Convención interamericana de Derecho internacional Privado ( CIDIP II) suscrita en Mdeo el 2/5/1979 -Las reglas del Tratado de 1940 han quedado derogadas por la Cidip II.

2- SOLUCIONES DE FUENTE INTERNA Se aplican a las sociedades provenientes de países donde no hay tratados Arts. 192 a 198 ley 16060.

TRATADO DE DERECHO COMERCIAL INTERNACIONAL DE MONTEVIDEO DE 1889 Técnica empleada y punto de conexión elegido. Normas que se limitan a la determinación del punto de conexión que es el DOMICILIO COMERCIAL de la sociedad b) Reconocimiento de la existencia. Reconocimiento de pleno derecho en cualquiera de los países ratificantes del Tratado “ a los solos efectos de ejercitar derechos civiles y gestionar su reconocimiento ante los Tribunales” c) Extraterritorialidad parcial. A la hora de realizar actos comprendidos en el objeto de la sociedad esta queda sometida a la normativa del estado receptor d) Establecimiento permanente. Si tiene establecimiento permanente queda sometida a la ley del estado anfitrión y se le reputa domiciliada en él.

CIDIP II. Sobre conflictos de leyes en materia de sociedades mercantiles Reconocimiento. De pleno derecho en cualquiera de los estados partes. El país receptor puede exigir que se acredita la debida constitución en el país de origen Si la sociedad establece su sede efectiva de su administración en territorio de estado miembro, éste queda facultado para exigirle que cumpla los requisitos de constitución internos. b) Existencia, capacidad, funcionamiento y disolución. Lugar de constitución ( donde se cumplieron requisitos de forma y fondo), salvo excepción de orden público. La capacidad de sociedad extranjera no puede ser superior a la local.

-c) Ejercicio de actos en territorio de otro estado miembro Actos comprendidos directa o indirectamente en su objeto social en un Estado miembro se aplica Ley de este estado y a su jurisdicción. No importa si es acto aislado o habitual o si tiene o no establecimiento permanente. .

LEY 16060 Se aplica a todas las sociedades extranjeras con excepción de las provenientes de países con los cuales existen acuerdos internacionales sobre el tema. Reconocimiento. La existencia de las sociedades constituidas en el extranjero es reconocida de pleno derecho, previa comprobación de su existencia ( art 193). b) Existencia, capacidad, funcionamiento y disolución Se rigen por la ley del lugar de SU CONSTITUCION, o sea el país donde su cumplieron requisitos de fondo y de forma EXCEPCIONES- Orden público - Capacidad no puede ser mayor a las locales

c) Ejercicio de actos en territorio uruguayo Distingue: a- celebración de actos aislados b- ejercicio de actos comprendidos en el objeto social mediante el establecimiento de sucursales u otro tipo de representación permanente.

-¿ Qué es un acto aislado? . ( los que no se realizan mediante el establecimiento de sucursales o representación permanente) - La participación de una sociedad en otra ¿es un acto aislado? -Si actúan con sucursales o establecimientos permanentes: a- inscribir en el Registro de Comercio, resolución de establecerse en Uruguay, domicilio en Uruguay, designación de administrador, el capital asignado b- efectuar las publicaciones correspondientes. c- llevan contabilidad separada y en idioma español d- someterse a controles administrativos que correspondan INSCRIPCION EN DGI.

Concepto de sucursal o establecimiento permanente. La sucursal u otra forma de representación permanente implica la instalación efectiva de la sociedad extranjera en Uruguay. NO ES LO MISMO QUE CONSTITUIR FILIALES ( pues la filial posee su propia personalidad jurídica diferente de la sociedad matriz) Art. 10 ley 18083- Cuando un no residente realice todo aporte de su actividad por medio de un lugar fijo de negocios en el país. Es un concepto que comprende, entre otros, las sedes de dirección, sucursales, oficinas, fábricas, minas, pozos de petróleos o canteras, o proyectos de construcción o instalación cuya duración exceda de 3 meses.

Art. 196- “ Los artículos precedentes se aplicarán a las sociedades debidamente constituidas en otro estado, bajo un tipo desconocido por las leyes de la República, con las modificaciones siguientes. Cuando establezcan una sucursal o representación permanente, la inscripción y publicación, la responsabilidad de los administradores que se designen y los controles administrativos a que estarán sujetas, se regirán por las normas de las S.A.”

Art. 197. Emplazamiento judicial. Podrá cumplirse en la República en la persona que haya actuado en su representación en el acto o contrato que motive el litigio. Si tiene sucursal o establecimiento permanente, se efectuará en la persona de los administradores o representantes designados. Art. 198- Sociedades con sede principal u objeto principal en el país. Si se proponen establecer su sede principal en el país o cuyo principal objeto esté destinado a cumplirse en el mismo, estarán sujetas aun para los REQUISITOS DE VALIDEZ DEL CONTRATO SOCIAL, a todas las disposiciones de la ley nacional. Incumplimiento. Consecuencias.

CONSECUENCIAS DEL INCUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS DEL ART 193 CUANDO SE ACTUA CON SUCURSAL O ESTABLECIMIENTO PERMANENTE. Irregularidad. Oponibilidad. Responsabilidad de administradores. ( por art 195 y 83) En todos los casos los actos serán válidos y eficaces.