Francisco Reyes Villamizar Cartagena, Octubre 5 de 2012 Asobancaria MECANISMOS DE CAPITALIZACIÓN DE ENTIDADES FINANCIERAS Adaptación al entorno regulatorio Francisco Reyes Villamizar Cartagena, Octubre 5 de 2012 Asobancaria

Contenido Razones que imponen la capitalización Nuevo entorno regulatorio Mecanismos tradicionales de capitalización de sociedades Mecanismos alternativos de capitalización Conclusiones

Contenido Razones que imponen la capitalización Nuevo entorno regulatorio Mecanismos tradicionales de capitalización de sociedades Mecanismos alternativos de capitalización Conclusiones

¿Para qué capitalizar? Recursos de capital para sustentar crecimiento orgánico Expansión internacional de las entidades de crédito colombianas Modificaciones a las relaciones de solvencia de las entidades de crédito

Recursos de capital para soportar crecimiento orgánico en el país Alto potencial para el crecimiento orgánico en créditos Prestamos de consumo Tarjetas de crédito Demanda del sector comercial e industrial Proyectos de infraestructura

Expansión internacional de las entidades de crédito colombianas “Actualmente los grupos financieros colombianos cuentan con 140 entidades subordinadas en el exterior, mientras que a finales de 2007 estas subordinadas eran 35, lo que significa un incremento de 4 veces el número de entidades con un crecimiento en los activos en el exterior del 160%, pues pasaron de ser 10.490 millones de dólares en 2007 a alrededor de 27.300 millones de dólares a hoy y equivalen a cerca del 13% del total de los activos del sistema financiero”. Superintendencia Financiera, Comunicado de Prensa 27 de enero de 2012

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Modificaciones a relaciones de solvencia de entidades de crédito Anteriormente sólo existían los conceptos de Patrimonio Básico y Patrimonio Adicional Patrimonio Técnico (Decreto 1771 de 2012, Art 2.1.1.1.5) Patrimonio   Básico   Ordinario   (PBO) (Common Equity Tier 1 capital Adicional   (PBA) (Additional Tier 1 capital) Patrimonio   Adicional   (PA) (Tier 2)

Relación de Solvencia Total (RST)   Regimen anterior al Decreto 1771 Regimen bajo el Decreto 1771 Debe ser mayor a 9%

Relación de Solvencia Básica (RSB) Es una nueva medida de solvencia que se calcula en función del PBO únicamente Debe ser mayor a 4,5%

Régimen de Transición 23 de agosto de 2012 Decreto 1771 2012 31 de enero de 2013 Plan de acción a la SF 1 de agosto de 2013 Cumplimiento

Recursos que requerirán los establecimientos de crédito Para cumplir RST y RSB

Criterios de pertenencia al PBO El capital social que cumpla con determinadas condiciones: Suscrito y efectivamente pagado Subordinación calificada Perpetuidad (Cont.)

Criterios de pertenencia al PBO El capital social que cumpla con las siguientes condiciones: Derecho a dividendo convencional: Los dividendos pagaderos a sus titulares: Deben depender de la existencia de utilidades en cada ejercicio No deben tener caracteristicas de pago obligatorio. En relacion con las acciones preferentes, éstas no podrán tener un dividendo acumulativo (cont.)

Características del PBO El capital social que cumpla con determinadas condiciones: Su precio de suscripción no puede ser financiado por el establecimiento de crédito o una de sus vinculadas Vocación de absorber pérdidas

Forman parte del PBO (+) Composición del PBO Forman parte del PBO (+) Dividendos decretados en acciones respecto de las acciones comprendidas en el concepto de PBO Prima en colocación de acciones Reserva legal constituida por la apropiación de utilidades líquidas (Cont.)

Composición del PBO Donaciones irrevocables Cuenta de ajuste por conversión de estados financieros Anticipos destinados a incrementar el capital por un plazo no mayor a 4 meses a partir de la fecha de ingreso de los recursos al balance (Cont.)

Composición del PBO Acciones representativas de “capital garantía”, bonos o títulos suscritos o avalados por FOGAFIN El monto del interés minoritario que cumpla con requisitos para clasificar como PBO

Se deducen del PBO (-) Pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores y las del ejercicio en curso Valor de inversiones realizadas en instituciones financieras salvo cuando haya lugar a consolidación El impuesto de renta diferido neto cuando sea positivo (Cont.)

Se deducen del PBO (-) Los activos intangibles registrados a partir del 23 de agosto de 2012 Las acciones propias readquiridas por el establecimiento de crédito El valor no amortizado del cálculo actuarial del pasivo pensional.

Composición del Patrimonio Básico Adicional (PBA) (No cuenta para R Composición del Patrimonio Básico Adicional  (PBA) (No cuenta para R. Solvencia Básica) Acciones con dividendo no convencional Pueden tener características de pago obligatorio o preferencial Dividendos decretados en acciones Monto del interés minoritario que clasifique como PBA . (Cont.)

Criterios de pertenencia al Patrimonio Adicional  (PA) (No cuenta para R. Solvencia Básica) Instrumentos de deuda que cumplan con determinadas condiciones: Deben corresponder a deuda autorizada, colocada y pagada Subordinación general (cont.)

Criterios de pertenencia al Patrimonio Adicional (PA) Con “vocación de permanencia”, esto es, no pagaderos por iniciativa de la entidad antes de 5 años Su precio de suscripción no puede ser financiado por el establecimiento de crédito o una de sus vinculadas

Composición del PA Forman parte del PA (+) Utilidades del ejercicio en curso en el porcentaje que la Asamblea de Accionistas se comprometa irrevocablemente a capitalizarlas o a incrementar la reserva legal al término del ejercicio La aplicación de este apartado resulta limitada en supuestos de entidades financieras con un accionista de control Reservas ocasionales diferentes a la reserva fiscal referida en el Decreto 2336 de 1995 por un valor máximo del 10% del patrimonio técnico. (cont)

Composición del PA Forman parte del PA (+) El 50% de la reserva fiscal referida en el Decreto 2336 de 1995. Los BOCEAS efectivamente colocados y pagados. La deuda subordinada que la SFC califique como PA  

Aspectos por resaltar del nuevo entorno regulatorio Definición rigurosa para los instrumentos de capital que pueden formar parte del PBO Rechazo progresivo de los instrumentos híbridos e innovadores con incentivos para su amortización anticipada (cont.)

Aspectos por resaltar del nuevo entorno regulatorio En general, desestímulo a la capitalización de entidades de crédito con ciertas acciones preferentes o bonos subordinados

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Mecanismos de capitalización básicos Mecanismos de capitalización de las entidades financieras colombianas Nuevo esquema regulatorio Mecanismos de capitalización básicos Emisión de acciones ordinarias - aporte de nuevos recursos externos Capitalización de utilidades Compromiso irrevocable de capitalización

Otros mecanismos de capitalización Mecanismos de capitalización de las entidades financieras colombianas Nuevo esquema regulatorio Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones + acuerdo de accionistas Emisión de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto de carácter no acumulativo Capitalización a través de vehículos intermedios Emisión de Bonos Contingentes Convertibles (CoCos) Mecanismos contractuales adicionales

Instrumento por excelencia a efectos del cálculo del PBO y de la RSB Mecanismos de capitalización básicos Emisión de acciones ordinarias mediante el aporte de nuevos recursos externos Instrumento por excelencia a efectos del cálculo del PBO y de la RSB Aspectos por tener en cuenta: ¿Disponibilidad de acciones en reserva? ¿Delegación en la Junta Directiva? Reglamento de colocación de acciones

Mecanismos de capitalización básicos Emisión de acciones ordinarias mediante el aporte de nuevos recursos externos Aspectos por tener en cuenta: Derecho de preferencia (art 388 C. Co) Supresión del derecho de preferencia en la colocación de acciones por mayoría decisoria calificada del 70% de las acciones presentes (art 420.5 C.Co.) Autorización de la SF para la colocación de acciones ¿Alteración de la estructura de control de la entidad financiera?

Mecanismos de capitalización básicos Capitalización de utilidades Pago de utilidades en forma de acciones Permite trasladar la cuenta patrimonial de resultados del ejercicio a la cuenta de capital Incremento del PBO

Mecanismos de capitalización básicos Capitalización de utilidades Aspectos por tener en cuenta Aprobación por la asamblea general de accionistas No se afecta porcentajes de participación en el capital suscrito Voto del 80% de las acciones representadas A falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten

Mecanismos de capitalización básicos Capitalización de utilidades Si se configura situación de control sólo podrá pagarse el dividendo a los accionistas que así lo acepten.

Mecanismos de capitalización básicos Compromiso irrevocable de capitalización Computan como PA Utilidades del ejercicio en curso en el porcentaje que la Asamblea de Accionistas se comprometa irrevocablemente a capitalizar o a incrementar la reserva legal al término del ejercicio.

Aspectos por tener en cuenta Mecanismos de capitalización básicos Compromiso irrevocable de capitalización Aspectos por tener en cuenta Contabiliza únicamente como PA, pero no como PBO El documento de compromiso deberá ser previamente aprobado por la SFC Si hay un accionista de control, el compromiso se limita a los accionistas que así lo acepten expresamente

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Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones ordinarias y suscripción de acuerdo de accionistas (I) Dos alternativas para la emisión de acciones ordinarias sin que se pierda el control societario Emisión de acciones ordinarias por porcentaje inferior a aquel que genere pérdida de control

Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones ordinarias y suscripción de acuerdo de accionistas (I) Emisión de acciones ordinarias y suscripción de acuerdo de accionistas Acuerdo depositable (Ley 964 de 2005) Acuerdo privado (entidades no cotizadas) Acuerdo fiduciario de votación (voting trust)

Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones ordinarias y suscripción de acuerdo de accionistas (II) Acuerdo depositable El art 70 de la Ley 222/95 permite que dos o más accionistas que no sean administradores de la sociedad puedan celebrar acuerdos en virtud de los cuales se comprometan a votar en igual o determinado sentido en las asambleas de accionistas.

Produce efectos respecto de la sociedad sí: Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones ordinarias y suscripción de acuerdo de accionistas (II) Acuerdo depositable Produce efectos respecto de la sociedad sí: El acuerdo consta por escrito El acuerdo se entrega al representante legal para su depósito en las oficinas administrativas de la sociedad El acuerdo sólo verse sobre representación y voto

Obligación de depósito según Ley 964 de 2005 Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones ordinarias y suscripción de acuerdo de accionistas (II) Acuerdo depositable De esta manera, estos acuerdos depositables se limitan a los denominados sindicatos de voto. Obligación de depósito según Ley 964 de 2005

Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones ordinarias y suscripción de acuerdo de accionistas (III) Acuerdo privado, no depositable Suscrito por el accionista de control y aquellos accionistas de la sociedad titulares de un paquete de acciones , siempre que le permita al primero mantener su control sobre la sociedad Su alcance se podría extender mas allá de la simple sindicación de voto, incluyendo mecanismos adicionales de retención del control por el accionista controlante

Acuerdo privado, no depositable Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones ordinarias y suscripción de acuerdo de accionistas (III) Acuerdo privado, no depositable Podrían suscribirlo accionistas que tengan la calidad de administradores No resultarían oponibles a la sociedad o a terceros

Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones ordinarias y suscripción de acuerdo de accionistas (III) Acuerdo fiduciario de votación (voting trust) Un grupo de accionistas (incluyendo al controlante) sujetos a una condición resolutoria o a un término definido, comprometidos a que el derecho de voto sea ejercido por un fiduciario al que le transfieren sus acciones.

Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones ordinarias y suscripción de acuerdo de accionistas (III) Acuerdo fiduciario de votación (voting trust) Estructura Fiducia mercantil Encargo fiduciario Quien controla se reserva las instrucciones sobre la votación

Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto Son instrumentos híbridos Permiten obtener recursos frescos Permiten a mayoritarios mantener el control

No podrán representar mas del 50% del capital suscrito Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto Este tipo de acciones pueden ser: Acciones preferentes con dividendo fijo anual Acciones preferentes participativas Acciones preferentes acumulativas No podrán representar mas del 50% del capital suscrito PBO PBO

Ejemplo de acumulación de dividendos Periodo Pago (utilidades) Acumulación 1 100 2 200 3 300 4 400 5 500

Acciones Clase A Control Otros mecanismos de capitalización Capitalización a través de vehículos intermedios SAS con varias clases de acciones (preferencias económicas y limitaciones de derechos políticos) II I Controlante Controlante Inversionista Acciones Clase B Aportación fondos Acciones Clase A Control Acciones Clase A SAS SAS Entidad Financiera

Aportación derecho de preferencia Otros mecanismos de capitalización Capitalización a través de vehículos intermedios SA o SAS aportando el accionista controlante sus derechos de preferencia I II Controlante Controlante Inversionista 49% Aportación fondos 51% Aportación derecho de preferencia SAS o SA SAS o SA Entidad Financiera

Otros mecanismos de capitalización Titularización Acciones de la EF El controlante retiene derechos políticos suficientes para que no haya dilución de su posición de control Controlante Originador FIDUCIARIA (AGENTE DE MANEJO – VOCERO DEL PATRIMONIO AUTONOMO) CALIFICADORA DE LA EMISION Suscripción acciones EMISIÓN DE TÍTULOS AGENTE COLOCADOR Entidad Financiera Inversionistas

Otros mecanismos de capitalización Emisión de Bonos Contingentes Convertibles Europa: Canje de Acciones Preferentes por Bonos Contingentes Convertibles (CoCos) CoCos: Instrumentos obligatoriamente convertibles a capital ordinario cuando el monto de capital de la entidad está por debajo de un nivel establecido

Otros mecanismos de capitalización Emisión de Bonos Contingentes Convertibles Considerados Tier 1 desde su emisión al tratarse de una conversión forzosa y no voluntaria El 8 de diciembre de 2011 la European Banking Authority publicó el term sheet que enumera las condiciones mínimas para que los instrumentos de capital contingente computen en el ratio de core Tier 1 exigible a partir del 30 de junio de 2012.

Otros mecanismos de capitalización Propuesta regulatoria Supuesto de conversión : RST o RSB por debajo de un umbral I II Inversionista Inversionista Accionista Accionista Emisión de bonos convertibles contingentes Capitalización de bonos Entidad Financiera Entidad Financiera

Mecanismos contractuales Transferencia del derecho de suscripción preferente y otorgamiento por el adquiriente de una opción de compra al controlante ejercitable en caso de riesgo de dilución del control Transferencia DSP + Opción de compra Controlante Inversionista Entidad Financiera Emisión de acciones

Conclusiones Nueva realidad para las entidades financieras definida por el entorno regulatorio Urgencia de preparar el plan de acción Necesidad de un análisis detallado de los distintos rubros que forman parte del patrimonio básico ordinario, patrimonio básico adicional y patrimonio adicional Definición sobre si se quiere superar el mínimo porcentaje de cumplimiento (o mantenerse en niveles de 2011) Impacto en la situación de control de las capitalizaciones Necesidad de escoger la estructura de capitalización adecuada

MUCHAS GRACIAS