33 Cuestiones a considerar  Decisión de política legislativa:  “No modificar las leyes que presentan una autonomía como microsistema”.  Las reformas.

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2 33 Cuestiones a considerar  Decisión de política legislativa:  “No modificar las leyes que presentan una autonomía como microsistema”.  Las reformas introducidas “no alteran el sistema”.  Solo lo “ajusta” a las nuevas reglas generales del Código.  Ius positivismo vs. Neoconstituacionalismo

3 44 Principales modificaciones  La inclusión de las sociedades unipersonales, variando así el criterio de “pluralidad” consagrado originariamente en la ley 19.550 como presupuesto indispensable para la constitución de una sociedad.

4 55 Principales modificaciones  La complementación de aspectos relativos a la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y la determinación de plazo específico para gestionar la registración del acto constitutivo, regulándose de este modo el procedimiento y términos para la toma de razón.

5 66 Principales modificaciones  La especificación de la forma en la que habrá de integrarse el capital social en el caso de las sociedades unipersonales, debiendo ello efectuarse en su totalidad en el acto constitutivo.  Capital mínimo $ 100,000 /Dto. 1331/12 del 7/8/12

6 77 Principales modificaciones  La desaparición de las sociedades civiles y de las sociedades de hecho con objeto comercial.  El reconocimiento normativo de que los cónyuges podrán constituir cualquier tipo de sociedad.

7 88 Principales modificaciones  La solución a observar en caso que acontezca la reducción a uno del número de socios, previéndose que ello no constituirá causal de disolución y que, en los tipos específicos indicados en el nuevo artículo 94 bis (sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria), impondrá la necesaria transformación en sociedad anónima unipersonal.

8 99 Principales modificaciones  La regulación de la forma en que los herederos menores de edad podrán incorporarse a una sociedad existente.  La determinación de un nuevo régimen para la sociedad socia.

9 10 Denominación  Sustituyese la denominación de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por la siguiente:  “LEY GENERAL DE SOCIEDADES Nº 19.550, T.O. 1984”  Sustitúyanse las denominaciones de la SECCIÓN I del CAPÍTULO I de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, y de la SECCIÓN IV del CAPÍTULO I de la Ley Nº 19.550, T.O. 1984, por las siguientes:  “SECCIÓN I De la existencia de sociedad”;  “SECCIÓN IV De las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos

10 11 Concepto de sociedad  Artículo 1°.- CONCEPTO. Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.  La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima.  La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

11 12 Artículo 5: INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO  El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2.  Finalidad: Dar publicidad a los actos que se inscriben.  Certeza: facultad de quien suscribe el acto societario.  Función conservatoria,: se deja constancia del instrumento a través de su inserción en legajos, facilitando la información a quienes tengan interés legítimo.

12 13 Artículo 5: INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO  La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.  Ratifica la solución adoptada originariamente por la ley 19.550, en punto a que la inscripción deberá ser dispuesta “previa ratificación de los otorgantes”, con la única excepción de que el acto sea extendido por instrumento público, o que las firmas hayan sido autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.  Guarda relación con lo establecido en el artículo 36 de la Resolución 7/2005 de la IGJ, que en su primera parte dispone que únicamente se inscribe documentación auténtica.

13 14 Artículo 5: INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO  P UBLICIDAD EN LA DOCUMENTACIÓN. Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los datos que identifiquen su inscripción en el Registro.”  El espíritu de la norma consiste en brindar una interpretación amplia a este deber informativo, extendiendo sus alcances a toda pieza documental emanada de la entidad

14 15 Artículo 6°: Plazos para la inscripción. Toma de razón.  Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite será de TREINTA (30) días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.

15 16 Artículo 6°: Plazos para la inscripción. Toma de razón.  Inscripción tardía. La inscripción tardía solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo se dispone si no media oposición de parte interesada.  Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.

16 17 Artículo 6°: Plazos para la inscripción. Toma de razón.  Estos plazos deberán ser computados en días corridos, resultando aplicable lo dispuesto en el Código Civil y Comercial de la Nación en su artículo 6°:  Dispone que el cómputo se efectuará por días completos y continuos, “y no se excluyen los días inhábiles o no laborables.

17 18 Artículo 6°: Plazos para la inscripción. Toma de razón.  Inscripción tardía. Oposición  La expresión parte interesada alude “… a los otorgantes del acto, quienes además deben invocar una justa causa, pues la norma no ha sido concebida para dar pie al arrepentimiento o resolución de los actos celebrados, sino para impedir la registración de actos anómalos.

18 19 Reforma del artículo 11: Integración del capital social en las nuevas sociedades unipersonales.  La única modificación introducida en el artículo 11 consiste en efectuar un agregado al texto de su inciso 4º:  En el caso de las sociedades unipersonales “el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo”.  Deja a la sociedad unipersonal fuera del derecho que la ley otorga a los socios fundadores de sociedades anónimas, de poder integrar sólo el veinticinco por ciento (25 %) en forma simultánea a la suscripción, postergando la integración del setenta y cinco por ciento (75 %) restante hasta el plazo de dos años.

19 20 Nulidad del “vinculo”  Artículo 16.- PRINCIPIO GENERAL. La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único.  Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.

20 21 Nulidad del “vinculo”  Principio de conservación de la empresa.  Artículo 100 LGS: frente a la duda sobre el acaecimiento de una causal disolutoria, debe estarse a la subsistencia de la sociedad  La reducción a uno del número de socios deja de constituir una causal disolutoria para aquel tipo social en el cual se admite tal unipersonalidad (sociedad anónima)  En consonancia se incorporación el artículo 94 bis disponiendo en forma expresa que la reducción a uno del número de socios no implicará la disolución del ente

21 22 atipicidad  Artículo 17.- Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales.  Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.  En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.

22 23 atipicidad  Nueva redacción del art. 17  Se elimina la sanción de nulidad por atipicidad  Sanción: El art. 21 dispone que las sociedades que omitan requisitos esenciales se rigen por la Sección IV.  Las sociedades “atípicas” son válidas conf. art. 24.  No se efectúa mención alguna sobre la situación de las sociedades de hecho y las sociedades que carecen de contrato escrito; sin perjuicio que puede inferirse su inclusión dentro de las sociedades que no cumplen con las formalidades legales exigidas -en los términos del art. 21, consideramos que hubiera sido más aconsejable indicar en forma expresa la solución aplicable a dichas entidades.

23 24 Artículo 94.- DISOLUCIÓN: CAUSAS  La sociedad se disuelve:  1) por decisión de los socios;  2) por expiración del término por el cual se constituyó;  3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;  4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;  5) por la pérdida del capital social;  6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversión;  7) por su fusión, en los términos del artículo 82;  8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;  9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del objeto.

24 25 Artículo 94 bis  Artículo 94 bis. REDUCCIÓN A UNO DEL NÚMERO DE SOCIOS. La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses.

25 26 Artículo 100. REMOCIÓN DE CAUSALES DE DISOLUCIÓN.  Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.  Norma de interpretación.  En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad

26 27 Artículo 164.- DENOMINACIÓN  Artículo 164.- DENOMINACIÓN. La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad anónima unipersonal deberá contener la expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la sigla S.A.U.

27 28 Artículo 186, inciso 3  El precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago. En las Sociedades Anónimas Unipersonales el capital debe integrarse totalmente”.

28 29 Artículo 187.- INTEGRACIÓN MÍNIMA EN EFECTIVO  La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al VEINTICINCO POR CIENTO (25 %) de la suscripción: su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual, quedará liberado. En la Sociedad Anónima Unipersonal el capital social deberá estar totalmente integrado.  Aportes no dinerarios.  Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad del artículo 167.

29 30 Artículo 299, inciso 7º: “7) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales.”  Se establece la inclusión de las sociedades anónimas unipersonales como nuevo supuesto de sociedad que, además del debido control en oportunidad de su constitución, quedará sujeta a la fiscalización por parte de la autoridad de contralor de su domicilio, “durante su funcionamiento, disolución y liquidación

30 El artículo 7° del Código Civil y Comercial de la Nación y su aplicación a la Ley General de Sociedades

31 32 El artículo 7: Eficacia Temporal  A partir de su entrada en vigencia, las leyes se aplican a las consecuencias de las relaciones y situaciones jurídicas existentes.  Las leyes no tienen efecto retroactivo, sean o no de orden público, excepto disposición en contrario. La retroactividad establecida por la ley no puede afectar derechos amparados por garantías constitucionales.  Las nuevas leyes supletorias no son aplicables a los contratos en curso de ejecución, con excepción de las normas más favorables al consumidor en las relaciones de consumo.

32 33 Fuentes de la norma  El artículo 7, reproduce el derogado art. 3° del Cód. Civil de Vélez Sarsfield (con más el agrado de las relaciones de consumo).  Son de aplicación la jurisprudencia y doctrina anterior.  El art. 3 del CC tuvo su origen en la Recomendación del III Congreso de Derecho Civil (Córdoba 1961) y se fundo en una ponencia de Borda (quien a su vez la toma de la obra de Roubier).

33 34 significado de la norma (normas de conflicto)  La nueva ley rige no sólo para las situaciones que nacen después de su entrada en vigencia, sino también para las anteriores si se trata de situaciones no agotadas.  La única ley vigente es la última.  Desde que se sanciones la nueva ley, la anterior pierde vigencia.  El juez solo puede juzgar conforme a la ley vigente (salvo disposición expresa de esta en sentido contrario).

34 35 Relación jurídica y situación jurídica  A partir de su entrada en vigencia, las leyes se aplican aún a las consecuencias de las relaciones y situaciones jurídicas existentes. El art. 7 las equipara:  Relación jurídica :  Es la que se establece entre dos o más personas con carácter particular, variable, es un vínculo jurídico del cual emanan derechos y obligaciones. Nacen de la voluntad de las partes (ej. contratos, testamentos, etc.).  Situación jurídica :  Es la posición que ocupa un sujeto frente a una norma general, son derechos regulados por la ley y no por la voluntad de las partes. Es objetiva y permanente. (ej. derecho de propiedad, situación de padre, hijo, esposo).  Fase Dinámica: corresponde al momento de la constitución y/o extinción  Fase estática: comienza cuando la situación produce sus efectos.

35 36 Relación jurídica y situación jurídica  Un director es tal cuando se lo designa y acepta el cargo (hecho constitutivo dinámico: antes no era y ahora es).  Luego ejerce sus funciones, la situación del director está en curso de producir sus efectos (responsabilidad por su actuación, ej. art. 272 LGS).  Luego renuncia, esa “situación” se extingue (hecho extintivo dinámico, deja de producir efectos).

36 37 ¿Qué son las consecuencias?  Ejemplo: Mientras el responsable no satisface la obligación de resarcir, ésta tiene como efecto, producir intereses.  Si una nueva ley varía el tipo de interés, a partir de ese momento, los intereses que devengue la obligación se calculan conforme a la nueva ley (efecto inmediato de la ley posterior).  Las consecuencias no se identifican con las modificaciones que pueden sufrir las relaciones o situaciones.  La modificación de una relación jurídica es también un elemento constitutivo y, por lo tanto, se rige por la ley vigente al momento en que el hecho modificativo se produce.

37 38 ¿Qué significa “aplicación inmediata”?  Es el efecto propio y normal de toda ley.  Se aplica a:  (i) Las relaciones y situaciones jurídicas que se constituyan para en el futuro.  (ii) Las existentes, en tanto no estén agotadas.  (iii) Las consecuencias que aun no operaron.  La ley toma a la relación ya constituida (ej. una obligación) o a la situación (ej. el matrimonio) en el estado en que se encuentra al tiempo de su sanción, pasando en ese momento a regir los tramos de su desarrollo aún no cumplidos.  Los cumplidos, en cambio, están regidos por la ley vigente al tiempo en que se produjeron.

38 39 El derecho transitorio en la Ley General de Sociedades  Las sociedades “originariamente” unipersonales:  Hasta el 31 de julio de 2015 la ley no permite la constitución de S.A.U  Recién a partir del 1/8/15 es posible.

39 40 Sociedades “civiles”  El art. 4 de la ley 26.994 deroga el Código Civil, se eliminan los arts. 1648 a 1788 bis (sociedades civiles).  ¿Qué sucede con las sociedades civiles existentes al 31/7/15?  Se eliminaron del CCCN  No se dispuso ni un régimen de compatibilización, ni de disolución, ni de liquidación.  A partir del 1/8/15 no podrán constituirse nuevas SC  Las existentes al 31/7/15 serán sujetos de derecho conf. Art. 148 CCCN, inc. 1°  Internamente se rigen por sus estatutos.  En todo lo demás rige la Sección IV de la LGS

40 41 Las sociedades irregulares  La ley 26.994 mantiene la redacción del art. 7° de la LGS: “La sociedad sólo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público (de comercio)”.  Cualquier sociedad que no se encuentre inscripta en el Registro Púbico se considera como una sociedad irregular  Se rigen por la Sección IV de la LGS.

41 42 Las sociedades irregulares  A partir del 1/8/15:  Las sociedades “no inscriptas” se consideran irregulares, conf. Art. 7° LGS  Las nuevas sociedades que se constituyan a partir de esta fecha y no se inscriban en el R.P. también son irregulares.  Las sociedades irregulares existentes al 1/8/15 se rigen por la Sección IV.  Por las obligaciones contraídas con anterioridad al 31/7/15 los socios responden ilimitada y solidariamente conforme art. 23 LSC.  Por las obligaciones contraídas luego del 1/8/15 la responsabilidad de los socios es simplemente mancomunada y por partes iguales, salvo pacto en contrario.  Las sociedades irregulares (anteriores o posteriores) pueden recurrir al procedimiento de subsanación del art. 25 LGS.

42 43 Las sociedades de hecho  Por las obligaciones contraídas por la sociedad de hecho civil hasta el 31/7/15, los socios responden en la forma prevista en el contrato y en lo dispuesto por el art. 1648 y ss. del CC.  Por las obligaciones contraídas por la SH Comercial hasta el 31/7/15 los socios responden en forma ilimitada y solidaria (art. 23 LSC)  Por las obligaciones contraídas por la SH Civil o Comercial luego del 1/8/15 los socios responden como obligados mancomunados y por partes iguales, salvo pacto en contrario.

43 44 Las sociedades en formación  La ley 26.994 no modifica los arts. 183 y 184 del régimen societario.  Art. 183: Los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los fundadores y la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta.  Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables ilimitada y solidariamente, las personas que los hubieran realizado y los directores y fundadores que los hubieran consentido.  184: inscripto el contrato la sociedad “asume” las obligaciones

44 45 Facultades del registrador  Se modifican los arts. 5 y 6 LSC, por la derogación de los arts. 39 a 42 del Código de Comercio.  ¿Se elimina el control de legalidad?  Los trámites societarios iniciados al 31/7/15 serán cumplidos conforme los arts. 5 y 6 LSC (control de legalidad IGJ).  A partir del 1/8/15 son de aplicación los arts. 5 y 6 versión ley 26.994

45 46 Las sociedades atípicas  Las constituidas al 31/7/15 serán nulas, confr. Art. 17 de al ley 19.550  Las que se constituyan a partir del 1/8/15 se encuentran alcanzadas por la Sección IV de la LGS.  Si la Soc. Atípica fue liquidada y se inscribió en el RP, la situación está consolidada con anterioridad a la vigencia de la ley 26.994.  Si está liquidada, pero no inscripta, los socios podrían resolver volver a la actividad.  Si la sociedad se encuentra en proceso de liquidación los socios pueden decidir su continuidad  Si la sociedad atípica se encuentra en funcionamiento al 1/8/15, se regirá por la Sección IV

46 Muchas gracias por su atención