Transparencia y Gobernabilidad: Las Nuevas Reglas del Juego Oricel Caminero Santo Domingo, Febrero 2014.

Presentación del tema: "Transparencia y Gobernabilidad: Las Nuevas Reglas del Juego Oricel Caminero Santo Domingo, Febrero 2014."— Transcripción de la presentación:

1 Transparencia y Gobernabilidad: Las Nuevas Reglas del Juego Oricel Caminero Santo Domingo, Febrero 2014

2

3 ¿Gobernabilidad o Gobernanza? Serán considerados sinónimos conforme a la acepción del DRAE (Diccionario de la Real Academia Española):  “Arte o manera de gobernar que se propone como objetivo el logro de un desarrollo económico, social e institucional duradero, promoviendo un sano equilibrio entre el Estado, la sociedad civil y el mercado de la economía

4 Gobernanza / Gobernabilidad Griego κυβερνάω (kybernan) y latin ‘gubernare’ - Dirigir, conducir una nave o un carro Término utilizado por Platón para denominar el modo de gobernar los ciudadanos

5 Gobierno Corporativo Es el sistema mediante el cual las empresas son dirigidas y controladas (Cadbury, 1992). Es la manera que el consejo de administración y la alta gerencia dirigen las actividades y negocios del banco (Basilea, 2006). Abarca un conjunto de relaciones entre la administración de la empresa, su consejo de administración, sus accionistas y otras partes interesadas. Proporciona la estructura a través de la cual se fijan los objetivos de la compañía, se determinan los medios para alcanzar esos objetivos y supervisar el desempeño (OCDE, 2004)

6 Gobierno Corporativo, según Reglamento de Gobierno Corporativo de la Junta Monetaria y Financiera Conjunto de normas que contemplan una serie de relaciones entre  la gerencia de la compañía,  su directorio,  sus accionistas, y  otros grupos de interés, fijan  los objetivos de la entidad,  los medios para lograrlos y  la forma en que el desempeño es monitoreado. DirectorioGerencia Equipo Gerencial Otros Grupos de Interés Accionistas

7 Gobierno Corporativo, según Reglamento de Gobierno Corporativo de la Junta Monetaria y Financiera Relaciones Normas Toma de Decisiones Accionistas Directorio Gerencia Equipo Gerencial Otros Grupos de Interés los objetivos de la entidad, los medios para lograrlos y la forma en que el desempeño es monitoreado.

8 Propósitos del Buen Gobierno Corporativo Eficiencia Balance / Equidad Transparencia Buena Gestión de Riesgos Asegurando Razonabilidad Rendición de Cuentas Responsabilidad Logramos RESULTADOS SOSTENIBILIDA D REDUCIR VULNERABILID AD Garantizamos

9 Beneficios de la Mejora en el Gobierno Corporativo Construye / refuerza la confianza de los inversionistas y otros grupos de interés Contribuye al uso eficiente de los recursos. Reduce la vulnerabilidad ante las crisis. Atrae fuentes de financiamiento más estables. Reduce el costo de capital. Creación de Valor

10 Transparencia “Dicho de un cuerpo: A través del cual pueden verse los objetos claramente” DRAE. Latín ‘trans’ (de un lado a otro) – ‘parere’ (aparecer, comparecer).

11 BALANCE DE PODER PROCESO MISIÓN Y ACTIVOS

12 QUIÉN / CÓMO DECIDE ¿DEMASIADO PODER? ¿EQUILIBRIO CONTROLES?

13 ESTRATEGIA GESTIÓN CONSEJO DIRECTIVO EQUIPO GERENCIAL “Directitis o Gerentitis?”

14 DIRECTORIO REHEN DECISIONES GERENTE GENERAL CONSEJO DIRECTIVO Gerentitis

15 DECISIONES INSTITUC. REHEN GERENTE GENERAL CONSEJO DIRECTIVO Directitis

16 16 Consejo Directivo o Consejo de Administración Gerencia Superior responsables adoptar e implementar El Consejo Directivo o Consejo de Administración y la Gerencia Superior de cada entidad de intermediación financiera como responsables principales del gobierno corporativo, deberán adoptar e implementar prácticas de buen gobierno corporativo Reglamento de Gobierno Corporativo Junta Monetaria Dominicana

17 Lecciones Aprendidas de la Crisis Financiera Mundial 2008 – OCDE Remuneración e Incentivos Falla común: conflictos de interés, directorios pasivos y débil vínculo entre desempeño y remuneración. Esquemas demasiado complejos y poco transparentes. Prácticas y Estándares de Gestión de Riesgos Falta de estándares adecuados. Divulgación de los riesgos esperables era pobre, mecánica y genérica Funcionamiento del Directorio Independencia ≠competencia Directorios reactivos, no proactivos Buena práctica: separar los roles de CEO y Presidente del Directorio Rol de los Accionistas Importantes conflictos de intereses Monitoreo ineficiente Preferencias cortoplacistas, ignorando el efecto de riesgo excesivo.

18 Informe Sobre Gobierno Corporativo en República Dominicana – Realidades y Perspectivas Visión limitada del concepto de gobierno corporativo, aunque se reconoce su importancia Falta más conocimiento y preparación en el tema Se necesitan consejos más independientes La influencia del ámbito ejecutivo es alta, que afecta la capacidad de supervisión y fiscalización del consejo Información compartida con poca antelación. Es la misma información compartida con el público. Comités compuestos por miembros internos afecta independencia 50% no cuenta con políticas sobre relaciones con vinculados, ética y conducta, etc.

19 Transparencia – Principio 7, Basilea III El banco deberá estar dirigido con transparencia. La transparencia es esencial para un gobierno corporativo estable y eficaz. La falta de transparencia:  dificulta el adecuado seguimiento del consejo de administración y la alta dirección por parte de accionistas, otras partes interesadas y participantes en el mercado,  así como su correcta asunción de responsabilidades.  Así ocurre cuando éstos no reciben suficiente información sobre la propiedad y objetivos del banco para poder juzgar la eficacia con la que el consejo y la alta gerencia dirigen el banco.

20 20 E LEMENTOS A TOMAR EN CUENTA

21

22 22 E LEMENTOS A TOMAR EN CUENTA

23

24 24 E LEMENTOS A TOMAR EN CUENTA

25 Enfrentar los Problemas!

26 Reglamento de Gobierno Corporativo Junta Monetaria Dominicana Identifica y define los criterios y normas mínimas que deben seguir las entidades de intermediación financiera. Vital para establecer un sistema de control interno eficaz que incluya  los roles del Directorio y la Gerencia Superior en la gestión del riesgo, así como  la delegación de poderes,  el régimen de responsabilidad y  la separación de funciones de los órganos directivos

27 Reglamento Gobierno Corporativo Aplicable a las entidades de intermediación financiera:  Bancos Múltiples;  Bancos de Ahorro y Crédito;  Corporaciones de Crédito;  Asociaciones de Ahorros y Préstamos;  Banco Nacional de Fomento para la Vivienda y la Producción; y,  Otras entidades de intermediación financiera que la Junta Monetaria autorice en el futuro.

28 Definiciones Importantes – Artículo 4 Gobierno Corporativo Consejo Administradores, Gerencia Superior o Ejecutivos Miembros del Consejo Internos o Ejecutivos Miembros del Consejo Externos  Miembros del Consejo No Independientes  Miembros del Consejo Independientes Depositantes Asociados Depositante con participación significativa

29 Documentos y Manuales Necesarios Estatutos Sociales alineados al Reglamento de Gobierno Corporativo de la Junta Monetaria. Reglamento Interno – regula la composición y funcionamiento del Consejo Directivo o de administración, recoge los principios y lineamientos generales mínimos para la adopción e implementación de buenas prácticas de Gobierno Corporativo. Debe incluir:  Posición y acciones de los miembros frente a conflicto de interés.  Procedimiento para dirimir conflictos internos.  Mecanismo de nombramiento, cese y dimisión de los miembros.  Obligación a renunciar en casos previstos literal f), artículo 38, Ley Monetaria y Financiera.  Información necesaria, precisa, relevante y con antelación previo a cada reunión

30 Documentos y Manuales Necesarios Estatutos Sociales alineados al Reglamento de Gobierno Código de Ética y Conducta que establezca reglas claras sobre (sin ser limitativas):  Manejo del conflicto de interés entre los administradores, sus familiares y la entidad.  Uso de activos de la entidad en beneficio propio.  Prohibición del trabajo en empresas competidoras.  Obligación de revelar situaciones personales o profesionales

31 Principios Guías de las Buenas Prácticas de Gobierno Protección Derechos e Intereses Trato Igualitario Consejo de Administración Controla y Establece Directriz Sistema de Información Preciso y Regular Objetividad e Independencia Miembros Calificados

32 Consejos y Comités Consejo de Administración mín. 5 personas (internos o ejecutivos, externos no independientes y externos independientes – Artículos 9-11) Comité de Auditoria (si > RD$500MM en activos) 3 a 5 miembros externos Presidido por un miembro independiente Comité de Nombramientos y Remuneraciones (si > RD$500MM en activos) 3 a 5 miembros externos Otros que el consejo considere

33 Funciones Indelegables del Consejo de Administración – Aprobación de: Plan estratégico o de negocios. Presupuestos anualesPolíticas sobre inversión y financiaciónPolíticas de gestión y control de riesgosPolítica de gobierno corporativo y control de gestiónPolíticas sobre límites de operaciones con vinculados Políticas de nombramiento, retribución, separación o dimisión de altos directivos. Transparente y desglosada. Política de transparencia de la información.Reglamento Interno. Otras que el consejo considere indelegables.

34 Otros detalles La Superintendencia de Bancos evaluará las políticas y procedimientos de gobierno corporativo que adopten las entidades de intermediación financiera, así como su implementación.

35 Bibliografía y Lecturas Recomendadas Reglamento sobre Gobierno Corporativo, Junta Monetaria de la República Dominicana, Noviembre 2012. Informe sobre Gobierno Corporativo en República Dominicana: Realidad y Perspectivas, IFC, Junio 2013 El Gobierno Corporativo y las mejores Prácticas en el Sector Bancario, Deloitte, Boletín Gobierno Corporativo, Primavera 2011 The Corporate Governance Lessons from the Financial Crisis, OCDE, 2009, http://www.oecd.org/dataoecd/32/1/42229620.pdfhttp://www.oecd.org/dataoecd/32/1/42229620.pdf Corporate Governance and the Financial Crisis: Key Findings and Main Messages, OCDE, http://www.oecd.org/dataoecd/3/10/43056196.pdf http://www.oecd.org/dataoecd/3/10/43056196.pdf Principles for enhancing corporate governance, Basel Committee on Banking Supervision (Basilea III), October 2010,

36 ¿Preguntas?

37 ¡ Muchas Gracias !