FICHA 6: “FORMA JURÍDICA DE LA EMPRESA”

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1 FICHA 6: “FORMA JURÍDICA DE LA EMPRESA”

2 II.D. Clases de empresa según su forma jurídica
A grandes rasgos, jurídicamente distinguimos entre: Empresario individual: Cuando tienen personalidad física. Habitualmente tienen un único propietario (kiosko de la esquina, fontanero, …). Autónomos y Sociedad Civil Privada. Empresa societaria: Tienen personalidad jurídica. Habitualmente, tienen más de un propietario. Diversas personas se asocian y forman un patrimonio común, aportando cada uno un capital. Pueden tomar diversas formas como las SA, SL, Sociedad Laboral o Cooperativas (Ver cuadro pág 59). Ej: BBVA. Dentro de las sociedades societarias, se puede distinguir: empresas PERSONALISTAS (la gestión recae en los socios, por lo que es más importante el perfil de éstos que el capital en sí. Por ej, sociedades colectivas y comanditarias). -CAPITALISTAS ( es más importante el capital que el perfil. Ej SA, SL, Soc Laboral). -De ECONOMÍA SOCIAL: Cooperativas ACTIVIDAD 2: Ejs 3-5, pág 59 REALIZAR ESQUEMA EXPLICATIVO

3 Ojo a la errata. Sociedad Laboral es sociedad capitalista

4 2.1.D.I. El empresario individual o autónomo
Concepto: Tipo de empresa en que la propiedad de la empresa individual recae en el mismo empresario, que tiene personalidad física). Puede tener empleados como cualquier otra empresa. Características: Debe ser una persona de pleno derecho (mayor de edad). Se rige por el Código de Comercio (en materia mercantil) y Civil (en materia de derechos y obligaciones). Tiene el total control de la gestión y de los recursos de la empresa. Responsabilidad ilimitada. Tributa mediante el IRPF, ya que el beneficio de la empresa está considerado como individual. Su razón social debe coincidir con el titular de la explotación. Bº de serlo: no hay mínimo de capital social, menor número de obligaciones formales. Caso particular: el autónomo dependiente (>75% de sus Iº de un cliente). ACTIVIDAD 3: ejs 7-8, pág 61. Por parejas.

5 2.1.D.II. Sociedad civil privada y/o Comunidad de Bienes
Concepto: Sociedad basada en un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria con ánimo de repartir entre sí las ganancias. Sigue teniendo personalidad física. Características: Sus actuaciones son individuales. Su responsabilidad es ilimitada y personal. Han de tener un objeto lícito. Deben establecerse en interés común de los socios. La duración de la sociedad estará a lo pactado en contrato. La razón social puede ser cualquier nombre elegido por los socios. El número mínimo de socios es de dos y pueden ser capitalistas o industriales (socio que aporta a la sociedad servicios y conocimientos técnicos, científicos o artísticos y que como aquél tiene derecho a participar en el reparto futuro de los beneficios). No existe capital mínimo. Los socios tributan mediante el IRPF.

6 No necesaria inscripción ante notario y Registro Mercantil
No necesaria inscripción ante notario y Registro Mercantil. Pactos secretos entre sus miembros. La diferencia está en que en la Comunidad de Bienes es necesario que existan bienes puestos en común para la explotación de una actividad mientras que en la Sociedad Civil basta con que existan capital y trabajo. Empresa: CONSTRUCCIONES BUIL SESE SOCIEDAD CIVIL PRIVADA  Domicilio Social: Localidad: BOLTAÑA ( HUESCA )  Teléfono: Forma Jurídica: SOCIEDAD CIVIL  Actividad: Albanileria y pequenos trabajos de construccion en general  Ejemplo: ACTIVIDAD 4: Ejs pág 62.

7 II.D.III. Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL o SRL)
Características Participaciones Derechos de los partícipes Constitución Órganos de gobierno y gestión

8 2.1.D.III. Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL o SRL)
Características: El número de socios es uno (unipersonal) o más. La responsabilidad está limitada al capital aportado. El capital social está dividido en participaciones. La razón social debe estar formada por el nombre seguido de Sociedad de Responsabilidad Limitada o Sociedad Limitada o las siglas SRL o SL. Existe derecho preferente de los socios en la transmisión de las participaciones (transmisión limitada). Tributa por el Impuesto de Sociedades.

9 2.1.D.III. Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL o SRL)
Participaciones: Son partes alícuotas, acumulables e indivisibles del capital social de una SL, que no pueden incorporarse a títulos negociables. Su transmisión es restringida. El capital mínimo es de 3.005,06 euros y debe estar totalmente suscrito y desembolsado. Derechos: Derecho a participar de los beneficios y en la liquidación de la sociedad. Derecho de tanteo. Derecho de voz y voto. Derecho de información. Ej. VALERY-KARPIN-GROUP-SL

10 2.1.D.III. Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL o SRL)
Constitución: Redacción de la de los estatutos de la sociedad. Otorgamiento de escritura pública de constitución ante notario. Inscripción en el Registro Mercantil. Órganos de gobierno y gestión: Junta General. Órgano de deliberación y gestión que: Censura la gestión social. Aprueba las cuentas anuales. Aplica el resultado del ejercicio. Nombra y destituye a los administradores. Modifica los estatutos. Administrador/es. Se encarga/n de la gestión de la sociedad, supervisado/s por la Junta General. Se pueden constituir en Consejo.

11 2.1.D.IV. Sociedad Anónima (SA)
Características Acciones Derechos de los accionistas Constitución Órganos de gobierno y gestión

12 2.1.D.IV. Sociedad Anónima (SA)
Características: El número de socios es de uno (unipersonal) o más, ya sean personas físicas o jurídicas. La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado. El capital mínimo es de ,21 euros, dividido en acciones (nominativas o al portador), que debe estar totalmente suscrito y desembolsado al menos en un 25%. La razón social debe estar formada por el nombre de la sociedad seguido de Sociedad Anónima o las siglas SA. Libre transmisión de las acciones. Tributa por el Impuesto de Sociedades. Ejemplo: El Corte Inglés, S.A.

13 Acción: Parte alícuota, acumulable e indivisible del capital social de una SA, que puede representarse mediante títulos o por anotaciones en cuenta. A su poseedor se le denomina accionista. Pueden ser: Según sus derechos Según su titularidad Según el capital Derechos: Derecho a participar de los beneficios y en la liquidación de la sociedad. Derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones. Derecho de asistencia y voto en las juntas. Derecho de impugnar los acuerdos sociales. Derecho de información. ordinarias privilegiadas nominativas al portador Ordinarias ($) Propias (bienes) Liberadas (de “Reservas”)

14 Redacción de la escritura y de los estatutos de la sociedad.
Constitución: Redacción de la escritura y de los estatutos de la sociedad. Otorgamiento de escritura pública ante notario. Inscripción en el Registro Mercantil. Órganos de gobierno y gestión: Junta General. Órgano de deliberación y gestión que: Censura la gestión social. Aprueba las cuentas anuales. Aplica el resultado del ejercicio. Nombra y destituye a los administradores. Modifica los estatutos. Pueden ser: Junta General Ordinaria, mínimo una vez al año para censurar la gestión y las cuentas anuales. Junta Extraordinaria. Junta Universal. Administradores o Consejo de Administración. Se encarga/n de la gestión de la sociedad y de la presentación de las cuentas anuales, censurado/s por la Junta General. Responden solidariamente por los perjuicios que pudieren provocar a la sociedad por actos contrarios a la ley o a los estatutos. PÁG 76 EJS 15, 17 y 18.

15 CONCEPTOS BÁSICOS DE VALORACIÓN DE ACCIONES:
El valor nominal es aquel que tiene cada acción en su momento de emisión y que aparece en su título o anotación en cuenta. VN= Capital Social/ número de acciones. El valor de mercado o efectivo: es determinado por el juego de la Oª-Dª. El valor teórico, viene dado por la relación entre el neto o fondos propios (capital+reservas) y el número de acciones existentes. VT= Patrimonio Neto/ número de acciones El derecho de suscripción preferente es aquel que le permite a los accionistas actuales apropiarse de aquellas nuevas acciones, que le permita quedarse con la misma proporción de capital de la empresa que poseían antes de la ampliación de capital. Éste derecho pretende compensar la pérdida de valor de la acción como consecuencia de una ampliación de capital. Su valor económico, por tanto, debe ser equivalente a esa pérdida. -Proporción para la ampliación = Nº de acciones antiguas/ Nº de acciones nuevas La tasa de rentabilidad es la capacidad de un capital de producir una renta. Tasa de rentabilidad = Rendimientos del periodo/ Inversión realizada

16 EJERCICIOS Ejs pág 73 Mc Graw Hill Ejs pág 84 y 85, Mc Graw Hill, ejs 19 a 27 Ejs pág 84 y 85, Mc Graw Hill, ejs 19 a 27 Ejs pág 166, 168 y 169 ed SM Para los cálculos numéricos: Capital Social = Valor Nominal (VN)*Nº acs.  Valor Teórico (Vtco)= Neto/nº acs  V. Emisión (VE) = Valor Nominal (VN) +prima de emisión. Valor de emisión es el importe que tiene que abonar quien adquiere el título, generalmente en una ampliación de capital. Puede ser “A la par” (VE=VN) o “sobre la par” (VE= VN+prima). Derecho de Suscripción Preferente:  DSP= (Valor cotización-VN)*n/(v+n), donde n= nº acs nuevas y “v”= nº acs viejas. ¡Ojo! Si la SA no cotiza en bolsa, se usa el Valor teórico, en lugar del valor de cotización. %ampliación=n/v Acs a adquirir= n/%

17 II.D.V. Sociedad Laboral (SLL o SAL)
Concepto Constitución Características

18 2.1.D.V. Sociedad Laboral Concepto:
Puede ser una Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral (SLL) o una Sociedad Anónima Laboral (SAL), en que la mayoría del capital social (al menos el 51%) es propiedad de los trabajadores que prestan en ella servicios retribuidos de forma personal y directa, y cuya relación laboral es de carácter indefinido. Constitución: Redacción estatutos sociales. Otorgamiento de escritura pública ante notario Inscripción en el Registro Mercantil. Inscripción en el Registro de Sociedades Laborales de la comunidad autónoma pertinente. Características: Ningún socio puede poseer más de una tercera parte del capital de la sociedad (35%). El número mínimo de socios es de 4, donde al menos 3 deben ser además trabajadores. La responsabilidad es limitada.

19 Dependiendo del tipo de sociedad, el capital estará dividido en acciones o en participaciones. Existen dos tipos de accionistas o partícipes: a) Clase laboral: Destinadas a socios trabajadores. b) Clase general: propiedad de los socios no trabajadores. Las acciones tampoco pueden estar representadas por anotaciones en cuenta. Aunque pueden ser contratados trabajadores, sus horas no pueden ser superiores al 15% de las horas trabajadas por los socios trabajadores, o al 25% para las sociedades con menos de 25 trabajadores La razón social debe estar seguida por Sociedad Anónima Laboral o Limitada Laboral o las siglas SAL o SLL Para la transmisión de títulos se debe dar preferencia a los trabajadores indefinidos que no sean socios; si estos no las quieren, a los socios industriales; por último, a los trabajadores que no tengan contrato indefinido Deben constituir obligatoriamente un fondo especial de reserva con el 10% de los beneficios.

20 2.1.D.VI. Sociedad Cooperativa
Concepto Constitución Características Cooperativistas Órganos de gobierno y gestión Tipos de cooperativas

21 2.1.D.VI. Sociedad Cooperativa
Concepto: Asociación de personas físicas o jurídicas, con intereses y necesidades comunes, que desarrollan una determinada actividad empresarial. Su objetivo no es la obtención de beneficio sino satisfacer las necesidades comunes de sus socios (sociedad de interés social). Constitución: Redacción de la escritura de constitución y estatutos Otorgamiento ante notario de la escritura Inscripción en el Registro General de Cooperativas Características: La cooperativa puede ser de distintos grados: -Primer grado. Mínimo de 5 socios personas físicas -Segundo y ulterior grado. Mínimo 2 socios y que sean cooperativas. Pueden tener asociados capitalistas que únicamente cobran intereses y no responden de las deudas sociales.

22 2.1.D.VI. Sociedad Cooperativa
La responsabilidad de los socios es limitada (puede ser ilimitada si así lo indican los estatutos. El capital es variable y el mínimo debe ser fijado por los estatutos. Ningún socio puede, en ningún caso, disponer más del 25% del capital social en las cooperativas de primer grado ni el 45% en las de segundo o ulterior grado. Además, éste debe estar totalmente suscrito y desembolsado al menos en un 25%. La razón social debe incluir la expresión Sociedad Cooperativa o S. Coop. Y se podrá acompañar del nombre de la Comunidad Autónoma (En valencia, S. Coop. V). El 30% de los excedentes obtenidos por la cooperativa se debe destinar al Fondo de Reserva Obligatorio y al Fondo de Educación y Promoción                                                   Ejemplo: Anecoop.

23 Órganos: Asamblea General. Reunión de los socios y, en su caso, de los asociados para deliberar y tomar acuerdos como órgano supremo de decisión. Sus funciones son: Examinar la gestión. Aprobar las cuentas anuales. Autorizar la imputación de los excedentes (beneficios) Establecer la política general de la cooperativa. Consejo Rector. Órgano de gobierno, gestión y representación. Mínimo tres socios y se puede nombrar a un director. Comité de Recursos. Sólo es cooperativas de primer grado. Tramitan y resuelven los recursos contra las sanciones de los socios. Interventores. Censuran las cuentas anuales. Entre uno tres socios (personas físicas).

24 Socios cooperativistas:
Derechos: Participar en las actividades de la empresa. Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones. Al retorno cooperativo (beneficios). Obligaciones: Asistir a los órganos de los que forme parte. Cumplir los acuerdos acordados por los órganos de gestión. Participar en las actividades de formación.

25 2.1.D.VI. Sociedad Cooperativa
Tipos: De trabajo asociado De consumidores y usuarios De vivienda Agrarias De servicios Del mar De transporte De seguros De enseñanza De crédito Sanitarias EJERCICIO PAG AL 21. Para casa, ejemplos de Estatutos y ejemplos de cada tipo de empresa.

26 2.1.D.VII. Sociedades personalistas: Soc Colectiva y Soc Comanditaria Simple

27 2.1.D.VI. Sociedad Colectiva
Características: -No existe Capital Social mínimo. -Número mínimo de socios para constituirla son 2 (no hay máximo). -2 Tipos de socios: a) Colectivos: Gestionan la empresa , aportan capital y trabajo, y responden de forma ilimitada de las deudas de la sociedad con sus bienes personales. b) Industrial: Sólo aportan trabajo. No intervienen en la gestión. -Tributa, como el resto de sociedades salvo la empresa individual, por el impuesto de sociedades. -Razón Social: Nombre de todos los socios a, al menos, de uno sólo + “y Compañía” (o “y Cia”) + “Sociedad Colectiva” (o “SC”). -Mayor facilidad a la hora de conseguir préstamos para la sociedad, ya que éstos están, implícitamente, avalados por todos los socios colectivos. -Se puede controlar la entrada de personas ajenas a la sociedad dado que la condición de socio no es transmisible libremente (se requiere autorización previa). -Es una forma jurídica poco utilizada.

28 2.1.D.VII. Sociedad Comanditaria Simple
Características: -Sociedad, del mismo modo, predominantemente personalista. -No existe Capital Social mínimo. -Número mínimo de socios para constituirla son 2, del que 1 ha de ser colectivo y el otro comanditario. -2 Tipos de socios: a) Colectivos: Gestionan la empresa , aportan capital y trabajo, y responden de forma ilimitada de las deudas de la sociedad con sus bienes personales. b) Comanditario: Sólo aportan capital y participan únicamente de los resultados económicos. No intervienen en la gestión. Responsabilidad limitada a su aportación. -Tributa, como el resto de sociedades salvo la empresa individual, por el impuesto de sociedades (IS). -Razón Social: Nombre de todos los socios colectivos o, al menos, de uno sólo + “y Compañía” (o “y Cia”) + “Sociedad en Comandita” (o “S. Com.).

29 2.1.D.VIII. Sociedad Comanditaria por acciones.
-Sociedad capitalista. -Es una variante del modelo anterior. -Mismas características que las Soc Comand Simple, salvo que la participación de los socios comanditarios está representado por acciones. Su Capital Social es, como mínimo, €, que debe estar 100% suscrito y al menos 25% desembolsado, en el momento de constituir la sociedad. Número de socios comanditarios como mínimo: 2. Tributa por el IS. Razón Social: “Cualquier nombre +Sociedad Comandita por Acciones” (o por sus siglas “S en Com por A.”)

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