MARCO JURÍDICO-NORMATIVO PARA LA PRÁCTICA DEL GOBIERNO CORPORATIVO EN MÉXICO mayo 2008.

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1 MARCO JURÍDICO-NORMATIVO PARA LA PRÁCTICA DEL GOBIERNO CORPORATIVO EN MÉXICO
mayo 2008

2 ANTECEDENTES La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener: 1.- Nombres, nacionalidades y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad. 2.- Objeto de la sociedad. 3.- Razón social o denominación. 4.- Importe del capital social. 5.- Expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes 6.- Domicilio de la sociedad. 7.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores. 9.- Nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social. 10.- Distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad. 11.- Importe del fondo de reserva. 12.- Casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente. 13.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad.

3 ACCIONISTAS Las sociedades anónimas tendrán un registro de accionistas. La sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro; la sociedad deberá inscribir en dicho registro, a petición de cualquier titular, las transmisiones que se efectúen.

4 ACCIONISTAS Asamblea general de accionistas:
Órgano Supremo de la Sociedad Podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designación, por el Administrador o por el Consejo de Administración. Son ordinarias y extraordinarias y se deberán reunir en el domicilio social.

5 CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
Deberá hacerse por el Administrador, por el Consejo de Administración o por los Comisarios; si no existen, la convoca un juez. A través de la publicación de un aviso en el periódico oficial de la entidad, o en uno de los periódicos de mayor circulación, 15 días antes de la fecha señalada para la reunión. Deberá contener la orden del día y será firmada por quien la haga. Los accionistas que representen por lo menos el 33% del capital social, podrán pedir por escrito al Administrador, Consejo de Administración o a los Comisarios, dicha convocatoria Si se rehúsan a hacer la convocatoria o no lo hicieran dentro de 15 días desde que hayan recibido la solicitud, ésta puede ser hecha por la autoridad judicial (juez competente) a solicitud de quienes representen el 33% del capital social. Esta petición podrá ser hecha por el titular de una sola acción siempre y cuando: No se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos Las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los asuntos que indica el artículo 181.

6 ASAMBLEA ORDINARIA Para que se considere legalmente reunida, deberá estar representada, por lo menos, la mitad del capital social, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes. Se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los 4 meses que sigan a la clausura del ejercicio social. En ella se discute, aprueba o modifica: (Art. 181) El informe de los administradores, tomando en cuenta el informe de los comisarios y se adoptarán las medidas que se juzgue oportunas. El nombramiento del Administrador o Consejo de Administración y de los Comisarios. Se determinan los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos. Será clasificada como ordinaria cualquier asamblea que no requiera quórum especial

7 ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
Temas a tratar: Prórroga de la duración de la sociedad. Disolución anticipada de la sociedad. Aumento o reducción del capital social. Cambio de objeto de la sociedad. Cambio de nacionalidad de la sociedad. Transformación de la sociedad. Fusión con otra sociedad. Emisión de acciones privilegiadas. Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce. Emisión de bonos. Cualquiera otra modificación del contrato social. Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial.

8 CONSIDERACIONES El accionista que en una operación tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, deberá abstenerse a toda deliberación relativa a dicha operación. Es nulo todo convenio que restrinja la libertad del voto de los accionistas Los accionistas que reúnan el treinta y tres por ciento de las acciones representadas en una Asamblea, podrán solicitar que se aplace, hasta por tres días y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de Accionistas son obligatorias aun para los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposición en los términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales. Cuando la Asamblea General de Accionistas adopte cualquier resolución, el accionista que haya votado en contra tendrá derecho a separarse de la sociedad.

9 CONSEJO DE ADMINSITRACIÓN
La representación de toda sociedad mercantil corresponderá a su administrador o administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones respectivas al objeto del la sociedad, salvo lo que establezca la Ley y contrato social. La administración puede llevarse por una persona (administrador único) o por un grupo de personas (consejo de administración o consejo directivo) La administración de la sociedad estará a cargo de socios o personas extrañas a la sociedad. El nombramiento de estos administradores es de carácter temporal y revocable. Los accionistas minoritarios que representen un 25% del capital, podrán nombrar un consejero.

10 FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Los consejeros elegirán a un presidente; en caso de que no se haga la designación explícita, el primer consejero nombrado en la relación de los integrantes se considera que es el presidente. Para sesionar válidamente, deben asistir al menos la mitad de los integrantes y las decisiones se tomarán por mayoría. En caso de empate, el presidente tiene voto de calidad. El consejo podrá nombrar de entre sus miembros un delegado para la ejecución de actos concretos. A falta de éste, el presidente lo representará. Los accionistas o el consejo de administración podrá nombrar gerentes generales o especiales, los que serán revocables.

11 AUSENCIA DE CONSEJEROS
En caso de revocación al nombramiento de los consejeros, por causa de muerte, impedimento u otra causa: Si son varios los integrantes del consejo de administración, los demás pueden seguir sesionando, si se reúne el quórum necesario. Si se revocan a todos los administradores o los restantes no reúnen el quórum necesario, los comisarios nombrarán provisionalmente a los administradores faltantes. En su momento, la asamblea de accionistas, deberá designar, con carácter definitivo, a los consejeros faltantes.

12 RESPONSABILIDADES DE LOS CONSEJEROS
Los administradores tienen la responsabilidad y obligaciones inherentes a su mandato, de acuerdo a la Ley y a los estatutos sociales. Son responsabilidades solidarias de los consejeros: Cumplir con los requisitos legales y estatutarios sobre los dividendos que se paguen a los accionistas La existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo e información que previene la Ley El cumplimiento de los acuerdos de la asamblea de accionistas Los administradores son responsables de las irregularidades de los que los hayan precedido, si las conocen y no las denuncian al comisario.

13 REPORTES A LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
Informe anual sobre las políticas seguidas y los proyectos existentes Informe de las políticas y criterios contables seguidos en la elaboración de la información financiera Estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio; estado que muestre los resultados de la sociedad durante el ejercicio; estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio; y el estado que muestre los cambios en las partidas del patrimonio social durante el ejercicio. Notas para completar o aclarar la información de los estados financieros.

14 DEMANDA DE RESPONSABILIDAD A LOS CONSEJEROS
Los accionistas con el 33 % del capital social podrán demandar la responsabilidad civil de los administradores siempre que: - La demanda sea por el importe total de las responsabilidades a favor de la sociedad y no el interés personal de los proponentes - Quienes demanden no hayan aprobado la resolución de la asamblea general de accionistas sobre no proceder contra los administradores demandados - Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación sean percibidos por la sociedad mercantil como un todo.

15 COMISARIOS La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables. Son facultades y obligaciones de los comisarios: Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado de situación financiera y un estado de resultados. Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios, para poder rendir fundadamente el dictamen que se rinde a la Asamblea General Anual de Accionistas. Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración. Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas. Asistir con voz, pero sin voto, a las sesiones del Consejo de Administración y Asambleas de Accionistas.