SOCIEDADES MERCANTILES

SOCIEDADES MERCANTILES
DERECHO MERCANTIL SOCIEDADES MERCANTILES

COMPETENCIA DE LA UNIDAD DE APRENDIZAJE
COMPRENDER LA IMPORTANCIA DE LAS INSTITUCIONES JURÍDICAS CONSIDERAS EN EL CÓDIGO MERCANTIL, LEY GENERAL DE TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO, LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES ASÍ COMO LA LEY DE CONCURSO MERCANTILES, DISTINGUIENDO SU ELEMENTOS JURÍDICOS FUNDAMENTALES CON COMPROMISO ÉTICO Y SOCIAL.

SUBCOMPETENCIA-2 Identificar y analizar los conceptos básicos jurídicos para aplicar en la actividad profesional en que se desarrolle, basados en la Ley de Concursos mercantiles. TEMA I. SOCIEDADES MERCANTILES 1. CLASIFICACIÓN. 2. CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO. 3. ADMINISTRACIÓN DE LAS SOCIEDADES. 4. ÓRGANO DE VIGILANCIA DE LAS SOCIEDADES. 5. FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN Y ESCISIÓN. 6. DISOLUCIÓN. 7. LIQUIDACIÓN.

SOCIEDades MERCANTILes
CONCEPTO: ES LA UNIÓN DE DOS O MÁS PERSONAS PARA LA REALIZACIÓN DE UN FIN COMÚN, MEDIANTE LA APORTACIÓN DE CAPITAL DE DINERO O EN ESPECIE, CON PERSONALIDAD JURÍDICA DISTINTA A LA DE SUS MIEMBROS LA INTEGRAN Y CON DERECHOS Y OBLIGACIONES DEFINIDADAS EN SUS ACTUACIONES. CLASIFICACIÓN: 1.- SOCIEDAD ENNOMBRE COLECTIVO 2.- SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE 3.- SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 4.- SOCIEDAD ANÓNIMA 5.- SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES 6.- SOCIEDAD COOPERATIVA

DE LA PROPIA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES SE DESPRENDE LA SIGUIENTE CLASIFICACIÓN: A) SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: “AQUELLAS EN DONDE LOS SOCIOS RESPONDEN DE LAS OBLIGACIONES SOCIALES HASTA POR EL MONTO DE SUS APORTACIONES, TAL ES EL CASO, POR EJEMPLO, DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, SOCIEDAD ANÓNIMA, ETC. B) SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA: “AQUELLAS EN LA CUAL, LOS SOCIOS RESPONDEN DE LAS OBLIGACIONES SOCIALES HASTA CON SU PATRIMONIO PERSONAL, POR EJEMPLO SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO”. C) SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD MIXTA: “AQUELLAS EN LAS CUALES UNO A MÁS SOCIOS RESPONDEN DE LAS OBLIGACIONES SOCIALES LIMITADAMENTE, Y OTRO U OTROS SOCIOS RESPONDEN ILIMITADAMENTE, POR EJEMPLO LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE”.

CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES EN GENERAL: 1.- DEBEN INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO, Y YA INSCRITAS TIENEN PERSONALIDAD JURÍDICA DISTINTA DE LOS SOCIOS. 2.- LAS QUE NO ESTAN INSCRITAS, CONSTEN O NO EN ESCRITURA PÚBLICA, PERO QUE SE HAN EXTERIORIZADO FRENTE A TERCEROS, TIENEN PERSONALIDAD JURÍDICA, Y POR ESTA RAZÓN SE LES HA LLAMADO SOCIEDADES IRREGULARES. 3.- LAS SOCIEDADES NULAS SON AQUELLAS QUE TIENEN UN OBJETO ILÍCITO O QUE EJECUTAN HABITUALMENTE ACTOS ILÍCITOS, Y DEBE PROCEDERSE A SU LIQUIDACIÓN INMEDIATA.

CONSTITUCIÓN: LAS SOCIEDADES MERCANTILES SE PUEDEN CONSTITUIR DE DOS FORMAS: 1.- ANTE NOTARIO PÚBLICO 2.- POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA NOTA: A PARTIR DE LA FECHA DE SU CONSTITUCIÓN, INICIA SU EJERCICIO SOCIAL, EL CUAL COINCIDE CON EL AÑO DE CALENDARIO, Y TERMINARÁ EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO, EXCEPTO EN LOS CASOS DE LIQUIDACIÓN Y DE FUSIÓN, YA QUE EN ESTOS CASOS SU EJERCICIO SOCIAL TERMINARÁ EN LA FECHA DE LIQUIDACIÓN O DE FUSIÓN.

CONSTITUCIÓN: LA ESCRITURA CONSTITUTIVA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES DEBEN CONTENER: 1.- LOS NOMBRES DE LAS PERSONAS QUE LA CONSTITUYAN. 2.- OBJETO DE LA SOCIEDAD, SU RAZÓN O DENOMINACIÓN SOCIAL. 3.- DURACIÓN E MPORTE DE CAPITAL. 4.- FORMA DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. 5.- FORMA DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS. 6.- IMPORTE DEL FONDO DE RESERVA. 7.- BASES PARA LIQUIDAR LA SOCIEDAD.

DISMINUCIÓN DE CAPITAL SOCIAL: LAS SOCIEDADES PUEDEN AUMENTAR SU CAPITAL SOCIAL SIN NINGÚN REQUISITO, PERO EN EL CASO DE REDUCCIÓN DE CAPITAL, ESTA PUEDE HACERSE DE DOS FORMAS: 1.- MEDIANTE REEMBOLSO A LOS SOCIOS DE SUS APORTACIONES. 2.- POR LIBERACIONES CONCEDIDAS A LOS SOCIOS POR EXHIBICIONES NO REALIZADAS DE SUS APORTACIONES.

REPRESENTACIÓN DE TODA SOCIEDAD MERCANTIL: 1.- LA REPRESENTACIÓN DE TODA SOCIEDA ESTÁ A CARGO DE SU ADMINISTRADOR O ADMINISTRADORES, QUIENES PUEDEN REALIZAR TODAS LAS OPERACIONES INHERENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD. FORMACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL. 1.- SE FORMA CON APORTACIONES EN DINERO O EN BIENES. A) SI LA APORTACIÓN ES EN BIENES, DEBE EXHIBIRSE EL 20% COMO MÍNIMO. B) SI LA APORTACIÓN ES EN ESPECIE, DEBE EXHIBIRSE LA TOTALIDAD, Y LOS BIENES SE CONSIDERARÁN TRASLATIVOS DE DOMINIO, ES DECIR, PASARÁN A SER PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD. NOTA: DE LAS UTILIDADES NETAS DE TODA SOCIEDAD, DEBERÁ SEPARARSE ANUALMENTE EL CINCO POR CIENTO, COMO MÍNIMO, PARA FORMAR EL FONDO DE RESERVA, HASTA QUE IMPORTE LA QUINTA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL.

REGLAS PARA EL REPARTO DE LAS GANANCIAS O PÉRDIDAS: I.- LA DISTRIBUCIÓN DE LAS GANANCIAS O PÉRDIDAS ENTRE LOS SOCIOS CAPITALISTAS SE HARÁ PROPORCIONALMENTE A SUS APORTACIONES; II.- AL SOCIO INDUSTRIAL CORRESPONDERÁ LA MITAD DE LAS GANANCIAS, Y SI FUEREN VARIOS, ESA MITAD SE DIVIDIRÁ ENTRE ELLOS POR IGUAL, Y III.- EL SOCIO O SOCIOS INDUSTRIALES NO REPORTARÁN LAS PÉRDIDAS.

SOCIEDad ANÓNIMA CONCEPTO: ES LA QUE EXISTE BAJO UNA DENOMINACIÓN Y SE COMPONE EXCLUSIVAMENTE DE SOCIOS CUYA OBLIGACIÓN SE LIMITA AL PAGO DE SUS ACCIONES; SU DENOMINACIÓN SE FORMARÁ LIBREMENTE, PERO SERÁ DISTINTA DE LA DE CUALQUIERA OTRA SOCIEDAD Y AL EMPLEARSE IRÁ SIEMPRE SEGUIDA DE LAS PALABRAS “SOCIEDAD ANÓNIMA” O DE SU ABREVIATURA “S.A.” REQUISITOS PARA CONSTITUIR LA SOCIEDAD ANÓNIMA: I.- QUE HAYA DOS SOCIOS COMO MÍNIMO, Y QUE CADA UNO DE ELLOS SUSCRIBA UNA ACCIÓN POR LO MENOS; II.- QUE EL CONTRATO SOCIAL ESTABLEZCA EL MONTO MÍNIMO DEL CAPITAL SOCIAL Y QUE ESTÉ ÍNTEGRAMENTE SUSCRITO; III.- QUE SE EXHIBA EN DINERO EFECTIVO, CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO DEL VALOR DE CADA ACCIÓN PAGADERA EN NUMERARIO, Y IV.- QUE SE EXHIBA ÍNTEGRAMENTE EL VALOR DE CADA ACCIÓN QUE HAYA DE PAGARSE, EN TODO O EN PARTE, CON BIENES DISTINTOS DEL NUMERARIO.

SOCIEDAD ANÓNIMA SOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA:
I.- CUANDO LA SOCIEDAD SE CONSTITUYE ANTE NOTARIO PÚBLICO, LOS SOCIOS FUNDADORES SON LOS OTORGANTES DEL CONTRATO CONSTITUTIVO SOCIAL, ES DECIR LOS QUE FIRMAN. II.- CUANDO LAS SOCIEDAD SE CONSITUTYE POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA, LOS SOCIOS FUNDADORES SON LOS QUE REDACTAN Y DEPOSITAN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO UN PROGRAMA QUE CONTENGA EL PROYECTO DE ESTATUTOS SOCIALES.

SOCIEDAD ANÓNIMA SOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA:
I.- CUANDO LA SOCIEDAD SE CONSTITUYE ANTE NOTARIO PÚBLICO, LOS SOCIOS FUNDADORES SON LOS OTORGANTES DEL CONTRATO CONSTITUTIVO SOCIAL, ES DECIR LOS QUE FIRMAN. II.- CUANDO LAS SOCIEDAD SE CONSITUTYE POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA, LOS SOCIOS FUNDADORES SON LOS QUE REDACTAN Y DEPOSITAN EN EL REGISTRO´PÚBLICO DE COMERCIO UN PROGRAMA QUE CONTENGA EL PROYEDTO DE ESTATUTOS SOCIALES. BENEFICIO DE LOS SOCIOS FUNDADORES: POR SER SOCIO FUNDADOR SE TIENE DERECHO A UNA PARTICIPACIÓN EN LAS UTILIDADES ANUALES DE HASTA UN 10% Y DURANTE UN PERÍODO MÁXIMO DE 10 AÑOS. PARA QUE SE LE PAGUE ESTA PARTICIPACIÓN A LOS FUNDADORES, ES REQUISITO QUE PRIMERO SE LE PAGUE A LOS DEMÁS ACCIONISTA UN DIVIDENDO DEL 5% SOBRE EL VALOR EXHIBIDO DE SUS ACCONES.

SOCIEDAD ANÓNIMA REQUISITO PARA QUE LOS SOCIOS FUNDADORES ACREDITEN EL DERECHO A SU PARTICIPACIÓN EN EL 10% DE LAS UTILIDADES ANUALES: SE LES EXPIDEN BONOS DE FUNDADOR, Y SÓLO SIRVEN PARA ACREDITAR ESTE DERECHO, Y PUEDEN CANJEARLO POR OTROS, POR LO TANTO TIENEN LAS SIGUIENTES LIMITACIONES: 1.- NO SE COMPUTAN DENTRO DEL CAPITAL SOCIAL. 2.- AL TENEDOR DEL TÍTULO NO LE DA DERECHO A PARTICIPAR EN LA DISOCULUCIÓN DE LA SOCIEDAD. 3.- NO LE DA DERECHO A SU TENEDOR DE PARTICIPAR EN LA ADMINISTACIÓN DE LA SCOIEDAD.

SOCIEDAD ANÓNIMA CONCEPTO DE ACCIÓN: ES UN TITULO VALOR, ES UN TITULO DE CRPEDITO NOMINATIVO, QUE ACREDITA A SU POSSEDOR LA CALIDAD DE ACCIONISTA INCORPORANDO LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE TIENE FRENTE A LA SOCIEDAD. TAMBIÉN REPRESENTA LA PARTE ALÍCUOTA EN QUE SE HA DIVIDIDO EL CAPITAL SOCIAL. ACCIONES: EL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA SE DIVIDE EN ACCIONES, QUE SON TÍTULOS NOMINATIVOS QUE SIRVEN PARA ACREDITAR LA CALIDAD Y LOS DERECHOS DE SOCIO, DEBEN SER DE IGUAL VALOR Y CONFERIR IGUALES DERECHOS; NO OBSTANTE LO ANTERIOR, EN EL CONTRATO SOCIAL PUEDE ESTABLECERSE QUE HAYAN VARIAS CLASES DE ACCIONES CON DERECHOS ESPECIALES DE CADA CLASE.

SOCIEDAD ANÓNIMA CLASES DE ACCIONES:
1.- ACCIONES DE VOTO LIMITADO: SON LAS ACCIONES QUE SÓLO TIENEN DERECHO A VOTO EN LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS DE LA SOCIEDAD. ESTAS ACCIONES TIENEN LOS SIGUIENTES BENEFICIOS: A) ANTES DE QUE SE PAGUEN DIVIDENDOS A LAS ACCIONES ORDINARIAS, LES SERÁN PAGADAS UN DIVIDENDO DEL 5%. B) AL HACERSE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD, LAS ACCIONES DE VOTO LIMITADO SE REEMBOLSARÁN ANTES QUE LAS ACCIONES ORDINARIAS. C) TIENE LOS DERECHOS DE LAS MINORÍAS PARA OPONERSE A LAS DECISIONES DE LA ASAMBELA. D) TIENE DERECHO A REVISAR EL BALANCE Y LOS LIBROS DE LA SOCIEDAD.

2.- ACCIONES DE TRABAJO O INDUSTRIALES: SON LAS ACCIONES QUE SE EMITEN A FAVOR DE LAS PERSONAS QUE PRESTEN SUS SERVICIOS A LA SOCIEDAD, ACCIONES ESPECIALES EN LAS QUE FIGURARÁN LAS NORMAS RESPECTO A LA FORMA, VALOR, INALIENABILIDAD Y DEMÁS CONDICIONES PARTICULARES QUE LES CORRESPONDA. 3.- ACCIONES LIBERADAS: SON LAS ACCIONES CUYO VALOR ESTÉ TOTALMENTE CUBIERTO Y AQUELLAS QUE SE ENTREGUEN A LOS ACCIONISTAS SEGÚN ACUERDO DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA, COMO RESULTADO DE LA CAPITALIZACIÓN DE PRIMAS SOBRE ACCIONES O DE OTRAS APORTACIONES PREVIAS DE LOS ACCIONISTAS, ASÍ COMO DE CAPITALIZACIÓN DE UTILIDADES RETENIDAS O DE RESERVAS DE VALUACIÓN O DE REVALUACIÓN.

4.- ACCIONES PAGADORAS: SON LAS ACCIONES QUE NO ESTÁN TOTALMENTE PAGADAS, Y LOS SUSCRIPTORES Y ADQUIERENTES SERÁN RESPONSABLES DE SU SALDO INSOLUTO DURANTE CINCO AÑOS. 5.- ACCIONES DE GOCE: SON ACCIONES QUE SE EMITEN CUANDO HAN QUEDADO NULAS LOS TÍTULOS DE LAS ACCIONES AMORTIZADAS. TIENE DERECHO A LAS UTILIDADES LÍQUIDAS, DESPUÉS DE QUE SE HAYAN PAGADO A LAS ACCIONES NO REEMBOLSABLES SU DIVIDENDO, Y EN CASO DE LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD, ESTAS ACCIONES CONCURREN CON LAS NO REEMBOLSADAS EN EL REPARTO DEL HABER SOCIAL.

SOCIEDAD ANÓNIMA DISPOSICIONES GENERALES QUE APLICAN A LAS ACCIONES:
1.- LA DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES Y DEL CAPITAL SOCIAL SE HARÁ EN PROPORCIÓN AL IMPORTE EXHIBIDO DE LAS ACCIONES. 2.- CADA ACCIÓN ES INDIVISIBLE, Y EN CONSECUENCIA, CUANDO HAYA VARIOS COPROPIETARIOS DE UNA MISMA ACCIÓN, NOMBRARÁN UN REPRESENTANTE COMÚN, Y SI NO SE PUSIEREN DE ACUERDO, EL NOMBRAMIENTO SERÁ HECHO POR LA AUTORIDAD JUDICIAL; EL REPRESENTANTE COMÚN NO PODRÁ ENAJENAR O GRAVAR LA ACCIÓN, SINO DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DEL DERECHO COMÚN EN MATERIA DE COPROPIEDAD. 3.- EN LOS ESTATUTOS SE PODRÁ ESTABLECER QUE LAS ACCIONES, DURANTE UN PERÍODO QUE NO EXCEDA DE TRES AÑOS, CONTADOS DESDE LA FECHA DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, TENGAN DERECHO A INTERESES NO MAYORES DEL NUEVE POR CIENTO ANUAL. EN TAL CASO, EL MONTO DE ESTOS INTERESES DEBE CARGARSE A GASTOS GENERALES

4.- LOS TÍTULOS, REPRESENTATIVOS DE LAS ACCIONES DEBERÁN ESTAR EXPEDIDOS DENTRO DE UN PLAZO QUE NO EXCEDA DE UN AÑO, CONTADO A PARTIR DE LA FECHA DEL CONTRATO SOCIAL O DE LA MODIFICACIÓN DE ÉSTE, EN QUE SE FORMALICE EL AUMENTO DE CAPITAL. MIENTRAS SE ENTREGAN LOS TÍTULOS PODRÁN EXPEDIRSE CERTIFICADOS PROVISIONALES, QUE SERÁN SIEMPRE NOMINATIVOS Y QUE DEBERÁN CANJEARSE POR LOS TÍTULOS, EN SU OPORTUNIDAD. 5.- LOS TÍTULOS DE LAS ACCIONES O LOS CERTIFICADOS PROVISIONALES PODRÁN LLEVAR ADHERIDOS CUPONES, QUE SE DESPRENDERÁN DEL TÍTULO Y QUE SE ENTREGARÁN A LA SOCIEDAD CONTRA EL PAGO DE DIVIDENDOS O INTERESES. 6.- LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS LLEVARÁ UN REGISTRO DE ACCIONES, DE TAL MANERA QUE, LA SOCIEDAD SÓLO RECONOCERÁ COMO DUEÑO A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN EL REGISTRO; TODAS LAS TRANSMISIONES DE LAS ACCIONES DEBEN REGISTRARSE EN DICHO LIBRO.

7.- LAS ACCIONES PUEDEN TRANSMITIRSE POR ENDOSO Y POR CESIÓN ORDINARIA. 8.- SÓLO PUEDENEMITRSE NUEVAS ACCIONES, CUANDO LAS PRECEDENTES ESTÉN INTEGRAMENTE PAGADAS. 9.- LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS TIENE PROHIBIDO DE ADQUIRIR SUS ACCIONES, SALVO QUE SEA POR ADJUDICACIÓN JUDICIAL EN PAGO DE CRÉDITOS DE LA SOCIEDAD. 10.- EN CASO DE REDUCCIÓN DE CAPITAL MEDIANTE REEMBOLSO A LOS ACCIONISTAS, LA AMORTIACIÓN DE LAS ACCIONES QUE TENGAN UTILIDADES REPARTIBLES, SE HARÁ CON LOS SIGUIENTES REQUISITOS: A) LA AMORTIZACIÓN DEBE SER DECRETADA POR LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. B) SÓLO PODRÁN AMORTIZARSE ACCIONS INTEGRAMENTE PAGADAS.

C) LA ADQUSICIÓN DE LAS ACCIONESS PARA AMORTIZARLAS SE HARÁ EN BOLSA. D) LOS TÍTULSO DE LAS ACCIONES AMORTIZADAS QUEDAN NULAS, Y EN SU LUGAR SE EMITEN ACCIONES DE GOCE. C) LA SOCIEDAD CONSERVARÁ LAS ACCIONES AMORTIZADAS POR UN AÑO. 11.- LA SOCIEDAD ANÓNIMA NO PUEDE HACER PRÉSTAMOS O ANTICIPOS SOBRE SUS PROPIAS ACIONES. 12.- LAS ACCIONES PAGADAS EN TODO O EN PARTE MEDIANTE APORTACIONES EN ESPECIE, DEBEN QUEDAR DEPOSITADAS EN LA SOCIEDAD DURANTE DOS AÑOS. SI EN ESTE PLAZO APARECE QUE EL VALOR DE LOS BIENES ES MENOR EN UN VEINTICINCO POR CIENTO DEL VALOR POR EL CUAL FUERON APORTADOS, EL ACCIONISTA ESTÁ OBLIGADO A CUBRIR LA DIFERENCIA A LA SOCIEDAD.

SOCIEDAD ANÓNIMA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD:
1.- LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA ESTARÁ A CARGO DE UNO O VARIOS MANDATARIOS TEMPORALES Y REVOCABLES, QUIENES PUEDEN SER SOCIOS O PERSONAS EXTRAÑAS A LA SOCIEDAD. CUANDO LOS ADMINISTRADORES SEAN DOS O MÁS, CONSTITUIRÁN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. 2.- EL QUÓRUM PARA QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN FUNCIONE LEGALMENTE DEBERÁN DE ASISTIR, POR LO MENOS, LA MITAD DE SUS MIEMBROS, Y SUS RESOLUCIONES SERÁN VÁLIDAS CUANDO SEAN TOMADAS POR LA MAYORÍA DE LOS PRESENTES. EN CASO DE EMPATE, EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DECIDIRÁ CON VOTO DE CALIDAD. 3.- CUANDO LOS ADMINISTRADORES SEAN TRES O MÁS, LOS ACCIIONISTAS MINORITARIOS QUE REPRESENTE UN VEINTICINCO POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL NOMBRARÁN CUANDO MENOS UN CONSEJERO. ESTE PORCENTAJE SERÁ DEL DIEZ POR CIENTO, CUANDO SE TRATE DE AQUELLAS SOCIEDADES QUE TENGAN INSCRITAS SUS ACCIONES EN LA BOLSA DE VALORES.

SOCIEDAD ANÓNIMA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD:
4.- LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA ESTARÁ A CARGO DE UNO O VARIOS MANDATARIOS TEMPORALES Y REVOCABLES, QUIENES PUEDEN SER SOCIOS O PERSONAS EXTRAÑAS A LA SOCIEDAD. CUANDO LOS ADMINISTRADORES SEAN DOS O MÁS, CONSTITUIRÁN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. 5.- NO PUEDEN SER ADMINISTRADORES O GERENTES LOS QUE ESTÉN INHABILITADOS PARA EJRECER EL COMERCIO. 6.- LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN EL TREINTA Y TRES POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL, POR LO MENOS, PODRÁN EJERCITAR DIRECTAMENTE LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD CIVIL CONTRA LOS ADMINISTRADORES.

SOCIEDAD ANÓNIMA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD: ESTARÁ A CARGO DE UNO O VARIOS COMISARIOS, TEMPORALES Y REVOCABLES, QUIENES PUEDEN SER SOCIOS O PERSONAS EXTRAÑAS A LA SOCIEDAD. 1.- NO PODRÁN SER COMISARIOS: I.- LOS QUE ESTÉN INHABILITADOS PARA EJERCER EL COMERCIO; II.- LOS EMPLEADOS DE LA SOCIEDAD, LOS EMPLEADOS DE AQUELLAS SOCIEDADES QUE SEAN ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD EN CUESTIÓN POR MÁS DE UN VEINTICINCO POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL, NI LOS EMPLEADOS DE AQUELLAS SOCIEDADES DE LAS QUE LA SOCIEDAD EN CUESTIÓN SEA ACCIONISTA EN MÁS DE UN CINCUENTA POR CIENTO. III.- LOS PARIENTES CONSANGUÍNEOS DE LOS ADMINISTRADORES, EN LÍNEA RECTA SIN LIMITACIÓN DE GRADO, LOS COLATERALES DENTRO DEL CUARTO Y LOS AFINES DENTRO DEL SEGUNDO.

SOCIEDAD ANÓNIMA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD:
2.- SON FACULTADES Y OBLIGACIONES DE LOS COMISARIOS: I.- CERCIORARSE DE LA CONSTITUCIÓN Y SUBSISTENCIA DE LA GARANTÍA DE LOS ADMINISTRADORES. II.- EXIGIR A LOS ADMINISTRADORES UNA INFORMACIÓN MENSUAL QUE INCLUYA POR LO MENOS UN ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Y UN ESTADO DE RESULTADOS. III.- REALIZAR UN EXAMEN DE LAS OPERACIONES, DOCUMENTACIÓN, REGISTROS Y DEMÁS EVIDENCIAS COMPROBATORIAS, PARA EFECTUAR LA VIGILANCIA DE LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD Y PARA RENDIR SU DICTAMEN. IV.- RENDIR ANUALMENTE A LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS UN INFORME RESPECTO A LA VERACIDAD, SUFICIENCIA Y RAZONABILIDAD DE LA INFORMACIÓN PRESENTADA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA PROPIA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

SOCIEDAD ANÓNIMA INFORMACIÓN FINANCIERA:
1.- LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS, BAJO LA RESPONSABILIDAD DE SUS ADMINISTRADORES, PRESENTARÁN A LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS, ANUALMENTE, UN INFORME SOBRE LA MARCHA DE LA SOCIEDAD. EL INFORME DEBERÁ QUEDAR TERMINADO Y PONERSE A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS POR LO MENOS QUINCE DÍAS ANTES DE LA FECHA DE LA ASAMBLEA QUE HAYA DE DISCUTIRLO. 2.- LA FALTA DE PRESENTACIÓN DEL INFORME SERÁ MOTIVO PARA QUE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ACUERDE LA REMOCIÓN DEL ADMINISTRADOR O CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, O DE LOS COMISARIOS, EN SU CASO. 3.- QUINCE DÍAS DESPUÉS DE LA FECHA EN QUE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS HAYA APROBADO EL INFORME, DEBERÁN MANDARSE PUBLICAR LOS ESTADOS FINANCIEROS JUNTAMENTE CON SUS NOTAS Y EL DICTAMEN DEL COMISARIO, EN EL PERIÓDICO OFICIAL DE LA ENTIDAD EN DONDE TENGA SU DOMICILIO LA SOCIEDAD.

SOCIEDAD ANÓNIMA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. 1.- LAS ASAMBLEAS SON ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS: A) SON ASAMBLEAS ORDINARIAS, SE LLEVARÁN ACABO UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS 4 MESES QUE SIGAN AL CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL. Y SE REÚNIRÁN PARA TRATAR LOS SIGUIENTES ASUNTOS: I.- DISCUTIR, APROBAR O MODIFICAR EL INFORME DE LOS TOMANDO EN CUENTA EL INFORME DE LOS COMISARIOS. II.- NOMBRAR AL ADMINISTRADOR O CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LOS COMISARIOS. III.- DETERMINAR LOS EMOLUMENTOS CORRESPONDIENTES A LOS ADMINISTRADORES Y COMISARIOS, CUANDO NO HAYAN SIDO FIJADOS EN LOS ESTATUTOS.

SOCIEDAD ANÓNIMA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. B) SON ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS, LAS QUE SE REÚNAN PARA TRATAR LOS SIGUIENTES ASUNTOS: I.- PRÓRROGA DE LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD; II.- DISOLUCIÓN ANTICIPADA DE LA SOCIEDAD; III.- AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL; IV.- CAMBIO DE OBJETO DE LA SOCIEDAD; V.- CAMBIO DE NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD; VI.- TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD; VII.- FUSIÓN CON OTRA SOCIEDAD;

SOCIEDAD ANÓNIMA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. B) SON ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS, LAS QUE SE REÚNAN PARA TRATAR LOS SIGUIENTES ASUNTOS: VIII.- EMISIÓN DE ACCIONES PRIVILEGIADAS; IX.- AMORTIZACIÓN POR LA SOCIEDAD DE SUS PROPIAS ACCIONES Y EMISIÓN DE ACCIONES DE GOCE; X.- EMISIÓN DE BONOS; XI.- CUALQUIERA OTRA MODIFICACIÓN DEL CONTRATO SOCIAL. XII.- LOS DEMÁS ASUNTOS PARA LOS QUE LA LEY O EL CONTRATO SOCIAL EXIJA UN QUÓRUM ESPECIAL. ESTAS ASAMBLEAS PODRÁN REUNIRSE EN CUALQUIER TIEMPO.

SOCIEDAD ANÓNIMA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. 2.- LAS COVOCATORIAS A LAS ASAMBLEAS SERÁN HECHAS POR EL ADMINISTRADOR O EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, O EN SU CASO: B) POR LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN EL 33% DEL CAPITAL SOCIAL. C) POR UN ACCIONISTA: CUANDO NO SE HAYA CELEBRADO NINGUNA ASAMBLEA DURANTE DOS EJERCICIO CONSECUTIVOS, O CUANDO LAS ASAMBLEAS NO SE HAYAN OCUPADO DE APROBAR O MODIFICAR EL INFORME DE LOS ADMINISTRADORES.

SOCIEDAD ANÓNIMA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. 3.- QUÓRUM DE LAS ASAMBLEAS: A) PARA QUE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA SE CONSIDERE LEGALMENTE REUNIDA DEBERÁ ESTAR REPRESENTADA, POR LO MENOS, LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL, Y LAS RESOLUCIONES SÓLO SERÁN VÁLIDAS CUANDO SE TOMEN POR MAYORÍA DE LOS VOTOS PRESENTES. B) PARA QUE LA ASAMBELA GENERAL EXTRAORDINARIA SE CONSIDERE LEGALMENTE REUNIDA DEBERÁN ESTAR REPRESENTADAS, POR LO MENOS, LAS TRES CUARTAS PARTES DEL CAPITAL Y LAS RESOLUCIONES SE TOMARÁN POR EL VOTO DE LAS ACCIONES QUE REPRESENTEN LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL.

FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN Y ESCISIÓN DE LAS SOCIEDADES
FUSIÓN DE SOCIEDADES: LA FUSIÓN DE SOCIEDADES IMPLICA LA DISOLUCIÓN DE UNA O VARIAS SOCIEDADES JURÍDICAMENTE INDEPENDIENTES, CON LA SUBSISTENCIA DE UNA O NACIMIENTO DE OTRA NUEVA QUE ABSORBE TODOS LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS FUSIONADAS. ESCISIÓN DE SOCIEDADES: SE DA LA ESCISIÓN DE SOCIEDADES CUANDO UNA SOCIEDAD DENOMINADA ESCINDENTE DECIDE EXTINGUIRSE Y DIVIDE LA TOTALIDAD O PARTE DE SU ACTIVO, PASIVO Y CAPITAL SOCIAL EN DOS O MÁS PARTES, QUE SON APORTADAS EN BLOQUE A OTRAS SOCIEDADES DE NUEVA CREACIÓN DENOMINADAS ESCINDIDAS; O CUANDO LA ESCINDENTE, SIN EXTINGUIRSE, APORTA EN BLOQUE PARTE DE SU ACTIVO, PASIVO Y CAPITAL SOCIAL A OTRA U OTRAS SOCIEDADES DE NUEVA CREACIÓN. TRANSFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES: TODAS LAS SOCIEDADES PUEDEN TRNASFORMARSE EN SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE.

FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN Y ESCISIÓN DE LAS SOCIEDADES
DISPOSICIONES GENERALES DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES: A) LOS ACUERDOS SOBRE FUSIÓN SE INSCRIBIRÁN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO Y SE PUBLICARÁN EN EL PERIÓDICO OFICIAL B) LA FUSIÓN NO PODRÁ TENER EFECTO SINO TRES MESES DESPUÉS DE HABERSE EFECTUADO LA INSCRIPCIÓNEN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO. C) LA FUSIÓN TENDRÁ EFECTO EN EL MOMENTO DE LA INSCRIPCIÓN, SI SE PACTARE EL PAGO DE TODAS LAS DEUDAS DE LAS SOCIEDADES QUE HAYAN DE FUSIONARSE, O SE CONSTITUYERE EL DEPÓSITO DE SU IMPORTE EN UNA INSTITUCIÓN DE CRÉDITO

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS COIEDADES
DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDAES: LAS SOCIEDADES SE DISUELVEN. I.- POR EXPIRACIÓN DEL TÉRMINO FIJADO EN EL CONTRATO SOCIAL; II.- POR IMPOSIBILIDAD DE SEGUIR REALIZANDO EL OBJETO PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD O POR QUEDAR ÉSTE CONSUMADO; III.- POR ACUERDO DE LOS SOCIOS TOMADO DE CONFORMIDAD CON EL CONTRATO SOCIAL Y CON LA LEY; IV.- PORQUE EL NÚMERO DE ACCIONISTAS LLEGUE A SER INFERIOR AL MÍNIMO QUE ESTA LEY ESTABLECE, O PORQUE LAS PARTES DE INTERÉS SE REÚNAN EN UNA SOLA PERSONA; V.- POR LA PÉRDIDA DE LAS DOS TERCERAS PARTES DEL CAPITAL SOCIAL.

DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDAES: A) LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO SE DISOLVERÁ, SALVO PACTO EN CONTRARIO, POR LA MUERTE, INCAPACIDAD, EXCLUSIÓN O RETIRO DE UNO DE LOS SOCIOS. EN CASO DE MUERTE DE UN SOCIO, LA SOCIEDAD SOLAMENTE PODRÁ CONTINUAR CON LOS HEREDEROS, CUANDO ÉSTOS MANIFIESTEN SU CONSENTIMIENTO; DE LO CONTRARIO, LA SOCIEDAD, DENTRO DEL PLAZO DE DOS MESES, DEBERÁ ENTREGAR A LOS HEREDEROS LA CUOTA CORRESPONDIENTE AL SOCIO DIFUNTO. B) LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD DEBERÁ INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO; UNA VEZ DISUELTA LA SOCIEDAD DEJA DE EXISTIR EN LA VIDA JURÍDICA, Y SE PROCEDE A SU LIQUIDACIÓN.

LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDAES: DISUELTA LA SOCIEDAD SE PROCEDE A SU LIQUIDACIÓN. A) LA LIQUIDACIÓN ESTARÁ A CARGO DE UNO O MÁS LIQUIDADORES, QUIENES SERÁN REPRESENTANTES LEGALES DE LA SOCIEDAD Y RESPONDERÁN POR LOS ACTOS QUE EJECUTEN EXCEDIÉNDOSE DE LOS LÍMITES DE SU ENCARGO, A FALTA DE DISPOSICIÓN DEL CONTRATO SOCIAL, EL NOMBRAMIENTO DE LOS LIQUIDADORES SE HARÁ POR ACUERDO DE LOS SOCIOS, B) LAS SOCIEDADES, AÚN DESPUÉS DE DISUELTAS, CONSERVARÁN SU PERSONALIDAD JURÍDICA PARA LOS EFECTOS DE LA LIQUIDACIÓN. C) LOS LIQUIDADORES MANTENDRÁN EN DEPÓSITO, DURANTE DIEZ AÑOS DESPUÉS DE LA FECHA EN QUE SE CONCLUYA LA LIQUIDACIÓN, LOS LIBROS Y PAPELES DE LA SOCIEDAD.

LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDAES: DISUELTA LA SOCIEDAD SE PROCEDE A SU LIQUIDACIÓN. D) LOS LIQUIDADORES TENDRÁN LAS SIGUIENTES FACULTADES: I.- CONCLUIR LAS OPERACIONES SOCIALES QUE HUBIEREN QUEDADO PENDIENTES AL TIEMPO DE LA DISOLUCIÓN; II.- COBRAR LO QUE SE DEBA A LA SOCIEDAD Y PAGAR LO QUE ELLA DEBA; III.- VENDER LOS BIENES DE LA SOCIEDAD; IV.- LIQUIDAR A CADA SOCIO SU HABER SOCIAL; V.- PRACTICAR EL BALANCE FINAL DE LA LIQUIDACIÓN, QUE DEBERÁ SOMETERSE A LA DISCUSIÓN Y APROBACIÓN DE LOS SOCIOS, EN LA FORMA QUE CORRESPONDA, SEGÚN LA NATURALEZA DE LA SOCIEDAD. EL BALANCE FINAL, UNA VEZ APROBADO, SE DEPOSITARÁ EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO; VI.- OBTENER DEL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO LA CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN DEL CONTRATO SOCIAL, UNA VEZ CONCLUIDA LA LIQUIDACIÓN.

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