Limitación de la responsabilidad.

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1 Limitación de la responsabilidad.
SOCIEDADES ANÓNIMAS Limitación de la responsabilidad. La responsabilidad de los socios se limita a la integración del valor de las acciones. Los acreedores sociales no tienen acción para el cobro de sus créditos contra los socios, ni aun después de producida la disolución de la sociedad. Sólo podrán ejecutar a los accionistas por los aportes debidos, por vía subrogatoria, en lugar de la sociedad, cuando ella descuidase hacerlo. SOCIEDADES DE CAPITAL La persona de los socios es irrelevante.- El nombre de los socios no fluye del contrato social Art. 244 y ss Ley

2 Características Impersonales Fraccionamiento del capital en acciones
Es posible el cambio de las personas de los socios, sin que deba efectuarse una modificación del contrato social y sin requerir el consentimiento de los demás socios. Sus derechos y obligaciones son reglamentados por la ley y condicionado por los estatutos en atención a los aportes efectuados, a su importancia y naturaleza. Esta despersonalización de la sociedad anónima es una consecuencia necesaria de la representación de las participaciones sociales en títulos negociables que determina que los socios puedan ignorarse entre sí y puedan ser sustituidos por otros por el simple mecanismo del traspaso de las acciones. Impersonales Fraccionamiento del capital en acciones

3 Sociedades anónimas abiertas y cerradas.
Las sociedades anónimas abiertas recurren al ahorro público para la integración de su capital fundacional, cotizan sus acciones en bolsa o contraen empréstitos mediante la emisión pública de valores. Las emisiones privadas. Se considerarán tales las emisiones de valores en las que se deje expresa constancia de su carácter privado, se coloquen en forma directa a personas física o jurídicas determinadas, sea o no a través de intermediarios de valores, y no se coticen en Bolsa ni se haga publicidad para su colocación. Sociedades anónimas abiertas y cerradas.

4 Constitución de sociedades por acto único.
El fundador es definido por Rippe como la persona que al tomar la iniciativa de crear la sociedad, se encarga de reunir los socios y los capitales y de cumplir las formalidades legales necesarias para llegar a constituir la sociedad. Se los constituye en responsables de la irregularidad de la constitución. Es gestor de negocios de los socios. El fundador sería gestor de los intereses de la sociedad, la cual ulteriormente ratificaría la gestión. La unanimidad de las sociedades anónimas uruguayas son constituidas por acto único.

5 Estatutos Los estatutos no son un contrato. No pueden confundirse con el contrato de sociedad. Mientras el contrato es el germen de la sociedad, el estatuto es la norma de la vida de la sociedad nacida y en funciones. Directamente regulan los estatutos la vida interna de la sociedad como organismo. Indirectamente también afectan a las relaciones con terceros, al delimitar la eficacia de los actos de los órganos a quienes incumbe la representación de la sociedad. Aunque la ley lo considera equivalente al contrato social conjunto de reglas que rigen la vida de la sociedad desde su iniciación hasta su liquidación En síntesis: el estatuto se debe individualizar a los otorgantes, indicar el tipo, la denominación, el domicilio, el objeto social, la enunciación del capital. Además de las menciones típicas de los contratos de sociedad se debe establecer la características de las acciones.

6 Integración y suscripción de capital
Debe depositarse el capital en una cuenta bancaria- art ( el mínimo es el 25% del capital social) a nombre de la sociedad en formación, en el rubro cuenta de integración del capital.

7 Aprobación de la Auditoría Interna de la Nación
La misión de dicho órgano es ver si los estatutos que se someten a su aprobación están bien hechos. Si no van contra disposiciones de orden público. Si no atentan contra las buenas costumbres. Si no violan alguna disposición legal o tienen establecida una cláusula leonina. puede realizar observaciones. Si no median observaciones o si son evacuadas, o bien si no se expide dentro del término legal, el estatuto se aprueba. Luego se debe inscribir a la sociedad en el Registro Nacional de Comercio y publicarse en el Diario Oficial y otro Diario.

8 - El capital Según el art. 280 de la ley tratándose de constitución por acto único, los fundadores deberán integrar por lo menos un 25% del capital social, suscribiendo lo que reste hasta llegar a un 50 %. Hasta la nueva redacción que la Ley le hizo al art. 279 el capital contractual tenía un monto mínimo que coincidía con el máximo de capital permitido para las sociedades de responsabilidad limitada. Actualmente el mencionado artículo señala que las sociedades anónimas deberán tener su capital representado en moneda nacional. Cuando los estatutos sociales dispongan que el objeto principal será invertir en activos radicados en el exterior, la reglamentación podrá autorizar que el capital social se encuentre expresado en moneda extranjera".

9 .El capital estatutario.
El capital social es solamente una cifra permanente de la contabilidad, que no necesita corresponder a un equivalente patrimonial efectivo. Indica esa cifra el patrimonio que debe existir, no el que efectivamente existe. La determinación del capital en la escritura significa la declaración de que los socios han aportado o han ofrecido aportar a la sociedad a lo menos, un conjunto de bienes equivalente a esa cifra y que la sociedad asume la obligación de conservar en interés de los acreedores una patrimonio igual, por lo menos , a la cuantía del capital . La razón de esta obligación de la sociedad reside en la nota de limitación de responsabilidad que es esencial a la sociedad por acciones. Los acreedores no tienen acceso directo al patrimonio de los accionistas. Solo cuentan como objeto de ejecución con el patrimonio social. Se comprende su interés en que este patrimonio no quede reducido por bajo a la cifra que representa la suma de las aportaciones de los socios.

10 El capital suscrito La suscripción de una acción, es el acto jurídico por el cual una persona se compromete a formar parte de una sociedad por acciones, aportando una suma. Es aquel que los interesados en adquirir acciones prometen aportar. No existe en nuestro derecho un plazo para la integración de la suscripción que si lo pueden pactar las partes. La suscripción se instrumenta en un documento en que una persona declara obligarse aportar una determinada suma de dinero o determinados bienes .

11 Capital integrado Integrar una acción, es pagar la deuda nacida en el acto de suscripción. Es el efectivamente aportado. Debe integrarse en el momento de celebrar el contrato social un 25 % del capital estatutario Es la sumatoria del valor nominal de las acciones en circulación es decir emitidas

12 Aumento del capital En primer lugar se echará mano a la concertación de préstamos y la emisión de obligaciones negociables. Un recurso especial para la obtención de capital es el aumento del capital social . Esta resolución por regla general deberá tomarse sólo cuando se encuentren integrados todos los aportes. También cuando existen aportes pendientes de integración que no puedan ser realizados o cuando se tratase de aportes no integrados de un monto relativamente insignificante. Habiendo varias clases de acciones, se precisa además el consentimiento de los accionistas de cada categoría En el estatuto puede admitirse el aumento del capital por aprobación de asamblea extraordinaria.

13 Aumento nominativo del capital
El aumento nominativo del capital significa que el aumento no se efectúa por medios extraños sino con fondos de la sociedad. Ejemplos: conversión de reservas o beneficios en capital De acuerdo a la ley , art. 287, no podrá resolverse el aumento del capital por nuevos aportes sin haber actualizado previamente los valores del activo y pasivo, según balance especial que se efectuará al respecto. Art. 288 Derogado (Aumento obligatorio)

14 Aumento real de capital
Consiste en la efectiva integración de nuevos aportes Debe resolverse en asamblea extraordinaria Los accionistas obtén si contribuyen con el aporte para aumentar o no Si no aceptan disminuye su porcentaje de participación Puede también ejercer el derecho a receso Los accionistas pre existen tiene derecho de preferencia y de acrecer . Tienen 30 días después de la resolución de aumento (publicación) para ejercer el D. de preferencia y luego 30 días más para acrecer.

15 . Reducción del capital- art. 290
La asamblea extraordinaria podrá resolver la reducción de la cifra del capital integrado. Debe cumplirse con algunas formalidades para reducir el capital. En primer lugar en caso que haya síndico o comisión fiscal debe requerirse la aquiescencia del órgano de contralor interno. Motivos: Realidad Pérdidas ( obligatorio insuma reservas y 50% del capital integrado)

16 Reintegro de capital Evita la disolución de la sociedad Perdidas que reduzcan al patrimonio a una cifra inferior a la cuarta parte del capital social integrado Implica nuevos aportes para restablecer el capital perdido.-