TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

TITULIZACIÓN DE ACTIVOS - Definición Titulización es el proceso mediante el cual se constituye un patrimonio cuyo propósito exclusivo es el de respaldar el pago de los derechos conferidos a los titulares de valores emitidos con cargo a dicho patrimonio. Comprende, asimismo, la transferencia de los activos al referido patrimonio y la emisión de los respectivos valores. Empresa Transferencia de activos Patrimonio de propósito exclusivo Emisión de valores Inversionistas ORIGINADOR PAT. FIDEICOMETIDOS PAT. DE SOCIEDADES DE PROPÓSITO ESPECIAL Originador: La persona en interés de la cual se conforma un patrimonio de propósito exclusivo y que se obliga a transferir los activos que lo integrarán.

TITULIZACIÓN DE ACTIVOS - Fiducia El vocablo fiducia significa fé, confianza. Mediante la fiducia una persona natural o jurídica llamada fideicomitente o constituyente, entrega a una sociedad fiduciaria uno o más bienes concretos, despojándose o no de la propiedad de los mismos, con el objeto de que dicha fiduciaria cumpla una determinada finalidad, en provecho del mismo fideicomitente o de quién éste determine; este último se llama beneficiario. Artículo 1409.- Contratos sobre bienes futuros, ajenos, gravados o litigiosos La prestación materia de la obligación creada por el contrato puede versar sobre: 1.- Bienes futuros, antes de que existan en especie, y también la esperanza incierta de que existan, salvo las prohibiciones establecidas por la ley. 2.- Bienes ajenos o afectados en garantía o embargados o sujetos a litigio por cualquier otra causa.

TITULIZACIÓN DE ACTIVOS – Activos Titulizabes Activos que pueden ser titulizados para respaldar ofertas públicas en el territorio nacional: Todos aquellos activos y la esperanza incierta a que hace referencia el artículo 1409° del Código Civil, sobre los que su titular pueda disponer libremente: Carteras o documentos de crédito Títulos inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores Activos Inmobiliarios Proyectos específicos Flujos futuros No es permitida la utilización de activos embargados o los sujetos a litigio por cualquier causa. Artículo 1409.- Contratos sobre bienes futuros, ajenos, gravados o litigiosos La prestación materia de la obligación creada por el contrato puede versar sobre: 1.- Bienes futuros, antes de que existan en especie, y también la esperanza incierta de que existan, salvo las prohibiciones establecidas por la ley. 2.- Bienes ajenos o afectados en garantía o embargados o sujetos a litigio por cualquier otra causa.

TITULIZACIÓN DE ACTIVOS – Activos Titulizabes La transferencia de activos se efectúa a través de los actos jurídicos que correspondan de acuerdo con su naturaleza. En el caso de cesión, ésta puede efectuarse en uno o varios actos, individualizándose los activos con indicación de sus características.

FIDEICOMISOS DE TITULIZACIÓN - Flujo El fideicomitente se obliga a efectuar la transferencia fiduciaria de un conjunto de activos a favor del fiduciario para la constitución de un patrimonio fideicometido que está sujeto al dominio fiduciario de éste último y tiene por finalidad la de servir de respaldo a los derechos incorporados en valores. originador Transferencia fiduciaria de activos Emisión de valores Inversionistas FIDEICOMITENTE Sociedad Titulizadoraa FIDUCIARIO Patrimonio Fideicometido FIDEICOMISARIO

PARTICIPANTES Originador Emisor Estructurador Servidor Mejorador Colocador Inversionista

Fideicomiso de Titulización – Acto Constitutivo El acto constitutivo del fideicomiso debe constar en escritura pública. Debe contener, entre otros aspectos: La finalidad específica del fideicomiso. La individualización de los activos con indicación de si se encuentran en el patrimonio del transferente o si se trata de activos ajenos o futuros. Modo y plazo de transferencia de los activos. Denominación del patrimonio fideicometido. Los derechos, obligaciones y facultades del fideicomitente, de la sociedad titulizadora y del fideicomisario. Garantías adicionales. Condiciones o plazos. El destino de los activos a la finalización del fideicomiso.

Fideicomiso de Titulización - Dominio fiduciario La sociedad titulizadora ejerce un dominio fiduciario sobre el patrimonio fideicometido. El dominio fiduciario le confiere a la sociedad titulizadora plenas potestades, incluidas las de administración, uso, disposición y reinvidicación sobre los activos que integran el patrimonio fideicometido. El dominio fiduciario surte efectos frente a terceros desde que la transferencia fiduciaria de los activos y garantías inscribibles es anotada en el registro público correspondiente, o de ser el caso, desde que queda perfeccionada.

Fideicomiso de titulización - Valores Emisión de valores mobiliarios De contenido crediticio, en los que el principal y los intereses serán pagados con los recursos provenientes del patrimonio fideicometido. De participación, en los que se confiere al titular una parte alícuota de los recursos provenientes del patrimonio fideicometido. Valores en los que se combinen los derechos antes mencionados. El patrimonio fideicometido puede respaldar valores representativos de derechos de crédito emitidos por terceras personas si así lo establece el acto constitutivo.

Fideicomisos de titulización - Registro Para la inscripción de valores en el R.P.M.V. se debe presentar, entre otros documentos, los siguientes: Solicitud de inscripción Prospecto informativo. Copia del instrumento relativo al contrato del fideicomiso, o el instrumento marco y su complemento, de ser el caso. Contrato celebrado con el servidor, de ser el caso. Contrato de custodia de los activos, de ser el caso. Información financiera del patrimonio fideicometido. Clasificación de riesgo, de ser el caso. Toda aquella otra documentación e información que sea relevante para los inversionistas.

MARCO LEGAL Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos, Resolución CONASEV Nº 001-97-EF/94.10. Normas Contables Soc Titulizadoras y Normas Contables de los Patrimonios de Propósito Exclusivos Resolucion CONASEV N° 93-1998-EF/94.10..

MODALIDADES Pass Throug (traspaso o traslado) Modalidad por la que una persona transfiere en dominio fiduciario parte de sus activos a una entidad emisora, la que a su vez los incorpora en un patrimonio autónomo contra el cual emite los títulos que serán adquiridos o suscritos por los inversionistas. En esta figura, el vehículo de transferencia será el contrato de fideicomiso.

MODALIDADES Pay Through (Pago) Dentro de esta modalidad se produce una transferencia real de los activos de la originadora en favor de la entidad emisora, la cual emitirá los nuevos títulos, contra su propio patrimonio. En estos casos el vehículo utilizado son las Sociedades de Propósito Especial

REGISTRO EN EL BALANCE Y VENTAJAS

BALANCE DEL ORIGINADOR ANTES DEL PROCESO DE TITULIZACIÓN

BALANCE DESPUÉS DE LA TRANSFERENCIA FIDUCIARIA

BALANCE DESPUÉS DE LA COLOCACIÓN DE LOS BONOS

VENTAJAS - Originador Obtención de liquidez Fuente de financiamiento alternativo Reduce la necesidad de capital Costo de financiamiento menor

VENTAJAS - Inversionista Mejores retornos en relación al riesgo Mayor simplicidad en la evaluación de riesgo Colateralización del crédito

VENTAJAS - Mercado Genera una nueva área de operaciones para los agentes promueve el desarrollo del mercado de valores Se reemplaza la intermediación financiera tradicional por una mediación directa

CASOS PRÁCTICOS

Oferta Pública Primaria Bonos de Titulización Ferreyros, BTF 1997-01 CASO FERREYROS S.A.A. Oferta Pública Primaria Bonos de Titulización Ferreyros, BTF 1997-01

PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN Monto: US$ 20 000 000,00 Series: 2 Series, Serie “A” por US$ 17 000 000,00 Serie “B” por US$ 3 000 000,00 Valor Nominal: US$ 10 000,00 Plazo de Amortización: Serie “A” 2,5 años Serie “B” 3,5 años Clase: Nominativos y representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI ICLV S.A. Precio de Colocación: A la Par.

PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN Tasa de Interés: Serie A: 7.9375% Serie B: 8.2500% Pago de Intereses: Pagaderos en forma mensual Amortización del principal: Se realizarán en forma mensual en la medida que existan fondos disponibles. Clasificación: Apoyo y Asociados Internacionales S.A., y Duff & Phelps del Perú Serie “A” AAA Serie “B” AA

GARANTÍAS DE LA EMISIÓN Cuentas por cobrar transferidas al Patrimonio Fideicometido por el originador (Canasta Inicial y las que se adquirirán con los saldos de la colocación de bonos). Cuenta de ahorro por US$ 500 000,00 (Cuenta de Reserva) a nombre del Patrimonio Fideicometido con cargo a la colocación de bonos, la cual será utilizada para pagar los intereses de no ser suficientes los recursos disponibles.

GARANTÍAS DE LA EMISIÓN Cuenta de Ahorro por US$ 130 000,00 (Cuenta de Arrastre Negativo) a nombre del Patrimonio Fideicometido con cargo a la colocación de bonos, para cubrir el diferencial entre la tasa de interés de los bonos y la bancaria de los saldos retenidos. Subordinación de la serie B a la de la Serie A, y la subordinación de los certificados de participación por un monto de US$ 1 700 000,00 a la de las otras dos series, la cual será adquirida por el originador y no podrá ser ofrecida por Oferta Pública.

GARANTÍAS DE LA EMISIÓN El originador estará obligado a adelantar mensualmente en efectivo, y en calidad de préstamo al Patrimonio Fideicometido (Avance Técnico) con la finalidad de cubrir el íntegro de los pagos retrasados de principal e intereses de las Cuentas por Cobrar que tengan una morosidad mayor a treinta (30) días.

CASO WONG & METRO Oferta Pública Primaria Bonos de Titulización Wong & Metro – Primera Emisión

Estructura del Bono Cliente Fiduciario Bonistas Locales Originador US$ 50 MM Pago con TC y TD Elegidas Fiduciario Mercaderías Bonistas Flujos Futuros y Usufructos Locales Originador Originador Patrimonio Autónomo US$ 50 MM Registro Electrónico de Pago Liquidación compras efectuadas al originador Liquidación compras efectuadas al originador Capital e Interés VisaNet Banco Pagador Banco Emisor Informe de liquidación a Banco Pagador Orden de Pago a Banco Pagador Depósito a Banco Pagador Banco Liquidador Depósito a Banco Liquidador Cobranza y Pago

PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN Monto: US$ 50 000 000,00 Series: 4 Series de US$ 10 000 000,00 2 series de US$ 5 000 000,00 Valor Nominal: US$ 1 000,00 Plazo : 5 años Amortización: 20% anual e iguales Clase: Nominativos y representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI ICLV S.A.

PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN Precio de Colocación: A la Par. Tasa de Interés: 8.2500% Pago de Intereses: Pagaderos trimestralmente Clasificación: Equilibrium: AAA Apoyo y Asociados Internacionales S.A.: AA

Intertítulos: Fiduciario Estructura del Bono Mecanismo de Cascada Ventas Tarjetas Elegidas Flujos por US$45MM Intertítulos: Fiduciario Patrimonio Banco Pagador Flujos Fondo Interesés Flujos-G Cta. Recaudación 11 veces de cobertura Fondo Capital Flujos-G-Ai 4 veces de cobertura Derecho de usufructo o de operar de los locales propios del Grupo Flujos-G-Ai-Ak Reserva Aceleración Reserva Covenants Reserva Garantía GSW Originador Flujos-G-Ai-Ak-Reservas

GARANTÍAS DE LA EMISIÓN Ventas futuras que efectúen los originadores en los locales y que sean pagadas con las Tarjetas de Crédito y/o Débito Elegidas transferidas al Patrimonio Fideicometido por el originador. Depósito en Garantía por US$ 1 100 000,00 a nombre del Patrimonio Fideicometido, con la finalidad de asegurar el pago oportuno de las cuotas de Intereses y Cuotas de Capital.

GARANTÍAS DE LA EMISIÓN Fideicomiso de Usufructuo por un plazo de 15 años, constituido sobre determinados inmuebles de titularidad de los Mejoradores. Los derechos de usufructuo comprenden los derechos económicos relacionados con los mismos (derecho de llave, la merced conductiva y cualquier otro que confiera el uso y el disfrute de los inmuebles).

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