Tema 0. EL NEGOCIO COMO SISTEMA ECONÓMICO Contabilidad Financiera y Analítica II Fernando Giménez Barriocanal Ana Gisbert Clemente

OBJETIVOS Analizar los negocios desde la perspectiva sistémica Analizar los componentes del sistema de la circulación económica “Empresa de negocios” Negocios y empresas en España: Regulación Mercantil.

EPIGRAFES ¿Quiénes realizan negocios? 1. El empresario individual 2. Las sociedades: Tipología

EL EMPRESARIO INDIVIDUAL En su actividad empresarial esta sometido a las disposiciones generales del Código de comercio y a lo dispuesto en el Código Civil en materia de derechos y obligaciones Definición Trámites

Empresario Individual DEFINICIÓN Empresario Individual “aquella persona física que disponiendo de la capacidad legal necesaria ejerce de forma habitual y por cuenta propia una actividad empresarial, industrial o profesional”. Capacidad legal: mayores de edad que tengan una libre disposición de sus bienes. Ejercicio habitual de la actividad empresarial. Ejercicio de la actividad empresarial en nombre propio.

TRAMITES PARA EMPEZAR (I) Trámites en Hacienda Alta en el Impuesto Actividades Económicas diez días hábiles antes del inicio de la actividad. Declaración censal de comienzo de actividad (IVA) Trámites en el Ministerio de Trabajo Alta en la Seguridad Social (Autónomos) Solicitud de número de patronal, cuando va a contratarse algún trabajador Comunicación Apertura centro trabajo Solicitud de los libros de visita y matrícula

TRAMITES PARA EMPEZAR (II) Trámites en el ayuntamiento Licencia apertura de Local Otros trámites Darse de alta en el Registro Mercantil (voluntario) Legalización de los libros de los empresarios Registro de marcas

LAS SOCIEDADES : Tipología SOCIEDADES PERSONALISTAS SOCIEDADES CAPITALISTAS

SOCIEDADES PERSONALISTAS Sociedades colectivas, Sociedades comanditarias y Sociedades comanditarias por acciones Lo importante es la figura del socio con independencia de su aportación económica a la sociedad La condición de socio es intransmisible La responsabilidad de los socios por las deudas sociales frente a terceros es personal e ilimitada La administración de la sociedad corresponde a los socios

SOCIEDADES CAPITALISTAS Sociedad comanditaria por acciones, sociedades de responsabilidad limitada y Sociedades anónimas Cuenta la aportación económica (capital) realizada con independencia de la identidad de la persona del socio que realiza la misma Sus características más significativas son: La condición de socio es transmisible La responsabilidad de los socios por las deudas sociales frente a terceros está limitada a la aportación económica realizada

TIPOS DE SOCIEDADES SOCIEDADES PERSONALISTAS SOCIEDADES CAPITALISTAS Sociedades colectivas Sociedades comanditarias Sociedades comanditarias por acciones SOCIEDADES CAPITALISTAS Sociedades de responsabilidad limitada Sociedades anónimas OTROS Cooperativas Sociedades anónimas laborales

SOCIEDADES PERSONALISTAS Sociedades colectivas Sociedades comanditarias Sociedades comanditarias por acciones

SOCIEDAD COLECTIVA (I) La sociedad colectiva es una sociedad personalista dedicada en nombre colectivo a la explotación de su objeto social. Se encuentra regulada en los artículos 125 al 144 del C.C. Su constitución se hará mediante escritura pública en el Registro Mercantil. La razón social debe contener el nombre de todos o de alguno de los socios, añadiendo en este caso la expresión “y Compañía”.

SOCIEDAD COLECTIVA (II) Para la constitución de la sociedad es necesario un mínimo de dos socios, aunque no hay máximo establecido. Las aportaciones de los socios pueden ser económicas (bienes, dinero o derechos) o consistir en trabajo personal. A los socios que aportan exclusivamente trabajo personal se les denomina socios industriales. No existe mínimo legal en cuanto al capital social. La condición de socio es intransmisible, salvo consentimiento de los demás socios.

SOCIEDAD COLECTIVA (III) La responsabilidad de los socios por las deudas sociales frente a terceros es personal, ilimitada y solidaria. La administración de la sociedad puede ser asumida por todos los socios, salvo pacto expreso en contrario a favor de alguno o algunos de los mismos

SOCIEDAD COMANDITARIA (I) Se encuentra regulada en los artículos 145-150 del Código de Comercio. Es una forma intermedia entre las sociedades personalistas y las capitalistas Su principal característica es la existencia de dos tipos de socios: Los SOCIOS COMANDITARIOS, que aportan capital exclusivamente – responsabilidad limitada Los SOCIOS COLECTIVOS, que, aporten o no capital, aportan trabajo personal – responsabilidad ilimitada.

SOCIEDAD COMANDITARIA (II) La ventaja es la capacidad de los socios colectivos de atraer capital a través de los socios comanditarios que a su vez, participan en una sociedad más sencilla y con menores costes frente a la anónima o la de responsabilidad limitada. La razón social debe contener el nombre de todos, de alguno o de uno sólo de los socios colectivos, añadiendo en este caso la expresión “y Compañía” (y Cía), y en ambos casos debe añadirse la expresión “sociedad comanditaria” (S.Com /S en C.).

SOCIEDAD COMANDITARIA (III) Para la constitución de la sociedad es necesario un mínimo de dos SOCIOS, uno de los cuales necesariamente ha de ser colectivo, pero no existe límite máximo alguno. La responsabilidad de los socios colectivos por las deudas sociales frente a terceros es subsidiaria, personal, ilimitada y solidaria. Mientras que la de los socios comanditarios está limitada a la aportación económica realizada. La administración de la sociedad sólo puede ser asumida por los socios colectivos, quedando prohibida a los socios comanditarios.

COMANDITARIA POR ACCIONES (I) Se encuentra regulada en los artículos 151 -169 del Código de Comercio. Su PRINCIPAL CARACTERÍSTICA respecto a la sociedad comanditaria simple es que el capital aportado por los socios comanditarios se divide en acciones. El capital social esta dividido en acciones y no puede ser inferior a 60.101, 21 euros. Además en el momento de la constitución el capital social deberá estar suscrito, y desembolsado al menos en un 25%.

COMANDITARIA POR ACCIONES (II) Para la constitución de la sociedad es necesario un mínimo de dos SOCIOS, uno de los cuales necesariamente ha de ser colectivo, pero no existe límite máximo alguno. La RAZÓN SOCIAL debe contener el nombre de todos, de alguno o de uno sólo de los socios colectivos, o bien una denominación objetiva con la necesaria indicación de “Sociedad Comanditaria por Acciones” o su abreviatura “S. Com. por A.”.

COMANDITARIA POR ACCIONES (III) La RESPONSABILIDAD de los socios colectivos por las deudas sociales frente a terceros es personal, ilimitada y solidaria. Mientras que la de los socios comanditarios está limitada a la aportación económica realizada. Al estar dividido el capital social en acciones, la transmisión libre de las mismas supone la TRANSMISIÓN DE LA CONDICIÓN DE SOCIO. A los socios colectivos les serán aplicadas las reglas de la Sociedad Colectiva y a los socios comanditarios las normas de la Sociedad Anónima

COMANDITARIA POR ACCIONES (III) Para la toma de decisiones de naturaleza social será necesario convocar una Junta General de Accionistas y seguir el orden del día previamente elaborado. Los acuerdos deben tomarse por mayoría Competencias: Modificaciones sociales de fusión,escisión, disolución. Nombramiento y revocación de los cargos de administradores Aprobación de cuentas. Aplicación del resultado del ejercicio

Trámites mercantiles Certificación negativa de denominación social del Registro Mercantil Central – se comprueba que no hay una sociedad con el mismo nombre. Escritura pública de constitución de la Sociedad. Liquidación del impuesto de Transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados. Inscripción en el Registro Mercantil de la provincia Legalización de los libros oficiales Trámites fiscales y laborales (CIF, IVA, IAE, Seg. Social, comunicación de apertura etc..)

SOCIEDADES CAPITALISTAS Sociedades de responsabilidad limitada. Sociedades anónimas

SOCIEDADES RESP. LIMITADA (I) La SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA es la sociedad capitalista cuya forma jurídica está más extendida en la actualidad. Se considera la forma jurídica más apropiada para sociedades pequeñas, con escaso número de socios y capital social reducido. Su PRINCIPAL CARACTERÍSTICA es que el capital social, que se integra por las aportaciones económicas de todos los socios, se encuentra dividido en participaciones sociales y los socios no responden personalmente de las deudas sociales (responsabilidad limitada).

SOCIEDADES RESP. LIMITADA (II) Se encuentra regulada en la Ley 2/1.995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada (en adelante L.S.R.L.). La RAZÓN SOCIAL es libre, y debe incluir necesariamente la expresión “S.R.L.” o “S.L.”.

SOCIEDADES RESP. LIMITADA (III) Capital dividido en participaciones Mínimo 3.000 € (suscrito y desembolsado íntegramente en su constitución) Numero de socios (1-50). Limitaciones a la transmisión. Aportaciones económicas. Limitación de la responsabilidad. ORGANOS DE GOBIERNO Junta General de Socios Administradores (uno, varios o Consejo de Administración)

Trámites mercantiles Certificación negativa de denominación social del Registro Mercantil Central – se comprueba que no hay una sociedad con el mismo nombre. Certificado de depósito bancario de al menos 3.000 € Redacción y aprobación de los estatutos Escritura pública de constitución de la Sociedad. Liquidación del impuesto de Transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados. Inscripción en el Registro Mercantil de la provincia

SOCIEDADES ANÓNIMAS (I) Capital Social dividido en acciones Real Decreto Legislativo 1.564/1.989, de 22 de diciembre No hay limites de socios (1 – infinito) Responsabilidad limitada a las acciones Capital mínimo 60.000 € (desembolsado al menos en un 25%) Sólo aportaciones económicas (dinero o especie)

SOCIEDADES ANÓNIMAS (II) Dos tipos de fundación: sucesiva y simultanea La ACCION parte alícuota del capital confiere la condición de socio. DERECHOS: Información Participación en beneficios y disolución Participación en la gestión (voto) Suscripción preferente de acciones (trasmisión)

SOCIEDADES ANÓNIMAS (III) CREACION DE UNA SOCIEDAD: Desembolsar el mínimo (certificado bancario) Otorgar escritura pública Estatutos Inscripción en el Registro Mercantil ORGANOS DE GOBIERNO: Junta General de Accionistas (mínimo una reunión al año) Consejo de Administración

Trámites mercantiles Certificación negativa de denominación social del Registro Mercantil Central – se comprueba que no hay una sociedad con el mismo nombre. Certificado de depósito bancario Redacción y aprobación de los estatutos Escritura pública de constitución de la Sociedad. Liquidación del impuesto de Transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados. Inscripción en el Registro Mercantil de la provincia Trámites fiscales y laborales (CIF, IVA, IAE, Seg. Social, comunicación de apertura etc..)

OTRO TIPO DE SOCIEDADES Cooperativas Sociedades anónimas laborales

SOCIEDADES COOPERATIVAS Las COOPERATIVAS son sociedades no mercantiles constituidas por personas que se asocian, en  régimen de libre adhesión y baja voluntaria de los socios, para la realización de actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales. (ej. Cooperativas de viviendas, agrarias, de consumidores) Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas

SOCIEDADES COOPERATIVAS (II) Las APORTACIONES SOCIALES pueden consistir en capital y trabajo, siendo variables en función de los estatutos sociales. La responsabilidad de los socios por las deudas sociales frente a terceros está limitada a las aportaciones realizadas.

SOCIEDADES COOPERATIVAS (III) La GESTIÓN de la sociedad cooperativa está encomendada al Consejo Rector, que es controlado a su vez por la Asamblea General de Socios. Debe indicar el nombre “Sociedad cooperativa o S. Coop.”

SOCIEDADES LABORALES Son Sociedades, de Responsabilidad Limitada o Anónimas, en las que más del 50% del capital social es propiedad de los trabajadores y ningún socio puede poseer más de una tercera parte del mismo Ley 4/1.997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales SLL O SAL

OTRAS FIGURAS Agrupaciones de interés económico. Tienen personalidad jurídica y carácter mercantil, teniendo como finalidad facilitar el desarrollo o mejorar los resultados de la actividad de sus socios. La responsabilidad de los socios es subsidiaria, ilimitada y solidaria. Uniones Temporales de Empresas. Sistema de colaboración entre empresarios por tiempo cierto, determinado o indeterminado, para el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro.