1 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO I. Originante:  Mejora de liquidez: recupero anticipado del capital  Potencia la capacidad prestable  Diversifica las fuentes de financiamiento  Menor costo de financiamiento  Genera ingresos por honorarios/spread de tasas  Libera los riesgos propios de los activos transmitidos  Remoción de activos de los balances: mejora relaciones técnicas y ratios  Reduce riesgo de descalce  Amplía límites crediticios por sector  Aliviar exigencias Capitales Mínimos  Menores exigencias de información Ventajas y Beneficios de la Securitización

2 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO I. Inversores:  Nuevas alternativas de inversión: relacionadas con el activo subyacente  Reduce el riesgo de inversión en dichos activos  Mejor retorno por desintermediación bancaria II. Tomadores de Créditos:  Incremento de la capacidad prestable del sistema  Reduce el costo de financiamiento DESVENTAJAS  Transacciones complejas por las partes que intervienen  Elevados costos y gastos de implementación  Difícil armonización: tratamiento legal, impositivo, contable y regulatorio Ventajas y Beneficios de la Securitización

3 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Calificadoras de Riesgo: Evaluación Crediticia Modelan simulaciones de cash flows definiendo variables que son sometidas a “worst case assumptions” Caso I: Cartera Hipotecaria: se pueden tomar las siguientes varialbes 1.Indice de Incumplimiento (Default Ratio): frecuencia de incumplimiento en los activos subyacentes. Se toman datos estadísticos y proyecciones de condiciones de mercado. Se incorporan mediciones de desempleo, inflación/deflación, caidas en valores, etc. 2.Ejecuciones (Foreclosure Frecuency): frecuencia en que los incumplimientos son ejecutados y tiempo que requieren dichos procesos judiciales. Se incorporan los costos de ejecución. 3.Severidad de Pérdida (Loss Severity): porcentaje de pérdidas a consecuencia de los procedimientos de recupero. 4.Precancelaciones (Pre-payment Ratio): índice de precancelaciones 5.Riesgo de reinversión (Reinvestment risk): diferencia de retorno en inversiones sustitutivas. Cargos adicionales sobre activos remanentes. 6.Descalce de tasas (Interest rates mismatches): desajuste entre las tasas de interés en los extremos de la transacción.

4 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Calificadoras de Riesgo: Simulación: Hipotecas Sobregarantía (Loss Coverage) requerida en una emisión Triple A de MBS Precio de compra del inmueble$ Monto del Préstamo (LTV 80%) $ Disminución Valor del Inmueble: 34,5% ($ 34,500) Valor de venta en ejecución judicial$ ($ ) Pérdida por ejecución $ Costo de ejecución $ Pérdida Total $ Worst Case Assumptions: Indice de Incumplimiento: 25% Indice de Ejecución: 15% Variación valor del Inmuebles: 34,5% en un período de 10 años (30% por condicioens de mercado y 4,5% por procedimiento de ejecución) Gastos de Ejecución: 25% del monto del préstamo

5 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Calificadoras de Riesgo: Simulación: Hipotecas Pérdida Total / Monto del Préstamo = Severidad pérdida (promedio) $ / $ = 43% Indices Mínimos de Cobertura por Pérdidas RatingIndice de Variación valorCosto de Severidad de Cobertura Ejecución del InmuebleEjecución Pérdida Mínima AAA 15% 34,5% 25% 43% 6,5% AA 10% 32% 25% 40% 4,0% A 8% 28% 25% 35% 2,8% (La Cobertura Mínima es el producto del Indice de Ejecución y la Severidad de Pérdida)

FIDEICOMISO  SECURITIZACIÓN Fideicomiso de garantía, administración, inversión SECURITIZACIÓN  FIDEICOMISO Fondos Comunes Cerrados de Inversión (Ley y mod.) Fondos de Inversión Directa NEGOCIOS FIDUCIARIOS 6 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Definición Habrá Fideicomiso cuando una persona llamada el Fiduciante transmita la propiedad fiduciaria de bienes determinados a otra, llamada el Fiduciario, quien se obliga a ejercerla en beneficio de quien se designe en el contrato, llamada Beneficiarios; y a transmitirla al vencimiento de un plazo o al cumplimiento de una condición al Fiduciante, al Beneficiario o al Fideicomisario

FIDUCIANTE FIDUCIARIO BENEFICIARIO FIDEICOMISO BIENES Transmisión Designación FIDEICOMISARI O 1 … Habra Fideicomiso cuando una persona (Fiduciante) transmita la propiedad fiduciaria de bienes determinados … 2 …a otra (fiduciario) quien se obliga a ejercerla en beneficio … 3 …de quien se designe en el contrato (beneficiario) … 4 … y a transmitirlo al cumplimiento de un plazo o condición al fiduciante, al beneficario o al fideicomisario 7 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores EL FIDEICOMISO SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO

8 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO  Se pueden transmitir todo tipo de bienes: Cosas, derechos y flujos futuros  Los bienes transmitidos forman un Patrimonio de Afectación. (Art.14). Fiduciario es propietario a favor e interes exclusivo de terceros  Se transmite la Propiedad Fiduciaria de los bienes (Art. 1 Ley ) Fiduciante no es más dueño  Fiduciario debe cumplir con la finalidad de creación del Fideicomiso  Limite de responsbilidad para los participantes (Art.16).  Fiduciario debe rendir cuentas. Si no cumple se lo reemplaza.  Los bienes se encuentran aislados del patrimonio y riesgos del Fiduciante (Art.15) y del Fiduciario (Art. 16) y sus acreedores. Efectos del Fideicomiso

FIDUCIANTE FIDUCIARIO FIDEICOMISO BIENES Bienes Propios Bienes Propios  El Patrimonio Fideicomitido se encuentra aislado del patrimonio y riesgos del Fiduciante (art. 15), del Fiduciario (art. 16) y de sus acreedores  Ni Fiduciante ni Fiduciario responden con sus bienes por las obligaciones del Fideicomiso (art. 16) 9 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores EFECTOS: AISLAMIENTO Y PROTECCIÓN SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO

10 La Propiedad Fiduciaria  El Fiduciario es propietario de los bienes transmitidos. Ejerce una titularidad de tipo imperfecta:  Límite temporal (sujeto a extinción por un plazo o condición)  Límitado a la finalidad de creación del fideicomiso y a favor e interés exclusivo de terceros  Debe rendir cuentas de su gestión  Los bienes transmitidos forman un Patrimonio de Afectación separado del patrimonio del Fiduciante y del Fiduciario (Art. 14), y aplicado a los fines de creación del fideicomiso EL FIDEICOMISO: EFECTOS Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO

El Fiduciario debe : “… cumplir la obligaciones impuesta por la ley o la convención con la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre a base de la confianza depositada en él “ (Art. 6)  Obligaciones  Cumplir con las instrucciones de gestión  Acciones conservación bienes  Rendición de Cuentas (Art. 7)  Transmitir bienes al final del Fideicomiso  Responsabilidades  Incumplimiento de las obligaciones impuestas por el Fideicomiso  Responsabilidad frente a Terceros (Art. 14)  Responsabilidad Penal del Fiduciario  Indemnidad del Fiduciario  Sustitución o Remoción del Fiduciario 11 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores LA ACTUACIÓN DEL FIDUCIARIO SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO

12 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores TIPOS DE FIDEICOMISO 1. Ordinarios: Administración / Garantía / Inversión 2. Financieros:Securitización de Activos (presentes y futuros) Productos estructurados 3. Públicos:Fondos Fiduciarios …. ….para el Desarrollo Provincial, Decreto 286/95 … de Capitalización Bancaria, Decreto 445/95  Provincias como Fiduciantes de Fideicomisos Financieros SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO

FIDUCIANTE DEUDOR FIDUCIARIO BENEFICIARIO ACREEDOR FIDEICOMISO DEGARANTÍA BIENES Transmisión Designación FIDEICOMISARI O DEUDOR Obligación Garantizada 13 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores FIDEICOMISO ORDINARIO: GARANTÍA El advenimiento de la condición: “falta de pago”, genera la disposición del bien y la entrega del producido al Beneficiario SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO

Contrato de Fideicomiso FIDUCIANTE S  Inmueble  Proyecto  Dinero Instrucción / Mandato  Contratar Empresa Constructora  Conseguir Financiamiento  Administración  Realizar Emprendimiento  Vender / Alquilar Unidades FIDUCIARIO BENEF. / FIDUCIANTE BENEF. / FIDEICOM. Resultado de la venta menos costo y gastos 14 FIDEICOMISO ORDINARIO: Emprendimientos Inmobiliarios 14 Empresa Constructora Dueño del Terreno Financiamiento Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores