DERECHO CORPORATIVO

DERECHO CONCEPTO FUENTES PROCESO LEGISLATIVO

DERECHO Conjunto de normas jurídicas de carácter general y obligatorio que tiene por objeto regir la vida en sociedad CLASIFICACION DERECHO OBJETIVO Es el conjunto de normas y reglas que imponen deberes conceden derechos DERECHO SUBJETIVO Es la norma que permite o prohíbe, es decir la posibilidad de hacer o de omitir lícitamente algo

FUENTES FORMALES DEL DERECHO La palabra fuente hace referencia a los procesos de creación de la norma jurídica. Las fuentes formales del derecho son LEGISLACIONJURISPRUDENCIACOSTUMBRE PRINCIPIOS GENERALES DEL DERECHO

LEGISLACION Proceso en el cual uno o varios órganos del Estado formulan o promulgan determinadas reglas jurídicas de observancia general Para la creación de una ley se deben observar las siguientes etapas INICIATIVADISCUSIONAPROBACIONPROMULGACIONPUBLICACION

PRINCIPIOS GENERALES DEL DERECHO Son bases orientadoras de las que se deducen soluciones concretas para casos determinados, es decir, puntos de partida para que el juzgador pueda decidir, lo que estime más justo JUSTICIA Consiste en dar a cada quien lo que le corresponde EQUIDAD Manifestación especifica del derecho de igualdad y consiste en tratar igual a los iguales y desigual a los desiguales

LA EMPRESA, EL COMERCIANTE Y LOS ACTOS DE COMERCIO El Derecho Corporativo es el conjunto de normas jurídicas relativas a la empresa y sus actividades empresariales El comercio es la función de intermediación que se realiza con el propósito o finalidad de obtener una ganancia o lucro, es decir el intercambio de bienes y servicios.

ACTO DE COMERCIO El acto de comercio o mercantil es todo acto de naturaleza privada que tiene por objeto crear, transferir, modificar o extinguir derechos u obligaciones

ACTOS DE COMERCIO SEGÚN LA LEGISLACION Adquisiciones, venta y renta con propósito de especulación comercial Compraventa de bienes inmuebles, con el propósito de especulación comercial Compraventa de acciones y obligaciones de las sociedades mercantiles Contratos y obligaciones del Estado ú otros títulos de crédito Las empresas de fábricas y manufacturas Las empresas de trasportes de personas o cosas y empresas de turismo

ACTOS DE COMERCIO SEGÚN LA LEGISLACION Las librerías, y las empresas editoriales Casas de empeño y establecimientos de ventas en pública almoneda Las empresas de espectáculos públicos; Las operaciones de bancos Los contratos de seguros de toda especie Los cheques, letras de cambio o remesas de dinero de una plaza a otra, entre toda clase de personas

EMPRESA Se refiere a la unidad económica de producción de bienes y servicios. El establecimiento es definido como la unidad técnica que como sucursal, agencia u otra forma semejante sea parte integrante y contribuya a la realización de los fines de la empresa.

EMPRESA ELEMENTOS Materiales o corpóreos.- son aquellos que ocupan un lugar en el espacio y por lo tanto son visibles y tangibles, es decir son los bienes muebles e inmuebles que existen en la empresa Pueden ser muebles e inmuebles Inmateriales o incorpóreos.- son aquellos cuya existencia no es material sino meramente jurídica. Los bienes intangibles de la empresa son la clientela y los derechos de propiedad intelectual Elemento Personal.- se refiere a los trabajadores de la empresa

UNIDAD 2 COMERCIANTE SUJETOS MERCANTILES.- Es toda persona que realiza un acto de comercio, aunque lo realice de forma accidental, sin embargo, quedan sujetos, en cuanto a las controversias que ocurran sobre dichas operaciones, a las leyes y jurisdicción del comercio

COMERCIANTE Son los que teniendo capacidad para contratar hacen del comercio su profesión habitual. Desde el punto de vista jurídico, se reputan comerciante Las personas que teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, hacen de él su ocupación ordinaria; Las sociedades constituidas con arreglo a las leyes mercantiles; Las sociedades extranjeras o las agencias y sucursales de éstas, que dentro del territorio nacional ejerzan actos de comercio

COMERIANTE ACCIDENTAL Es aquella persona que con o sin establecimientos, realiza alguna operación de comercio de manera ocasional, sin que sean considerados como comerciantes, pero quedan sujetos a las leyes mercantiles

TIPOS DE COMERCIANTES INDIVIDUAL ELEMENTOS CAPACIDAD OCUPACION ORDINARIA EJERCER LOS ACTOS DE COMERCIO POR CUENTA PROPIA SOCIAL SOCIEDADES MERCANTILES

CAPACIDAD En materia mercantil tienen capacidad legal para ejercer el comercio las personas que según las leyes comunes sean hábiles para contratar y obligarse y sin que exista prohibición para ejercer el comercio. Existen casos en los que existe prohibición o incompatibilidad para ejercer el comercio

COMERCIANTES NO PUEDEN EJERCER EL COMERCIO Los corredores Los quebrados que no hayan sido rehabilitados; Los que por sentencia ejecutoriada hayan sido condenados por delitos contra la propiedad, incluyendo en éstos la falsedad, el peculado, el cohecho y la concusión.

COMERCIANTES Casos en los que a pesar de que falta la capacidad de ejercicio, el derecho atribuye a ciertas personas la calidad de comerciante Menores de edad comerciantes que actúan por su representante Menores de edad comerciantes que actúen por sí mismo Las personas que se encuentren en estado de interdicción.

EXTRANJEROS Son libres para ejercer el comercio, según lo que se hubiere convenido en los tratados y lo dispuesto en las leyes que arreglen los derechos y obligaciones de los extranjeros. En todos los actos de comercio en que intervengan, se sujetarán a las leyes del país

OCUPACION ORDINARIA Para que alguien pueda ser calificado como comerciante es preciso que ejerza el comercio no en forma esporádica o accidental, sino de manera habitual, reiteradamente, haciendo de esa actividad el verdadero ejercicio de una profesión

COMERCIANTES OBLIGACIONES Inscribir en el Registro público de comercio, los documentos cuyo tenor y autenticidad deben hacerse notorios; A mantener un sistema de Contabilidad adecuado A conservar la correspondencia que tenga relación con el giro del comerciante.

COMERCIANTE La inscripción en el registro mercantil será potestativa para los individuos que se dediquen al comercio y obligatoria para todas las sociedades mercantiles por lo que se refiere a su constitución, transformación, fusión, disolución y liquidación El Registro Público de Comercio operará con un programa informático mediante el cual se realizará la captura, almacenamiento, custodia, seguridad, consulta, reproducción, verificación, administración y transmisión de la información registral

PROHIBICIONES DE LOS COMERCIANTES Los comerciantes deberán realizar su actividad de acuerdo a los usos honestos en materia industrial o comercial, por lo que se abstendrán de realizar actos de competencia desleal que: Creen confusión, por cualquier medio que sea, respecto del establecimiento, los productos o la actividad industrial o comercial, de otro comerciante Desacrediten, mediante aseveraciones falsas, el establecimiento, los productos o la actividad industrial o comercial, de cualquier otro comerciante; Induzcan al público a error sobre la naturaleza, el modo de fabricación, las características, la aptitud en el empleo o la cantidad de los productos

UNIDAD III SOCIEDADES MERCANTILES SON AQUELLAS FORMADAS POR EL ACUERDO DE VOLUNTADES DE UN GRUPO DE PERSONAS, QUE BAJO UN MISMO OBJETIVO Y CAPITALES BUSCAN UN FIN COMÚN DE CARÁCTER ECONÓMICO CON PROPÓSITO DE LUCRO Y CONSTITUIDAD DE ACUERDO CON LA LEGISLACION MERCANTIL

CONTRATO SOCIAL ACTO JURIDICO POR EL CUAL LOS SOCIOS SE OBLIGAN A COMBINAR SUS RECURSOS Y ESFUERZOS PARA LA REALIZACIÓN DE UN FIN COMÚN DE CARÁCTER PREPONDERANTEMENTE ECONÓMICO

ELEMENTOS CONSENTIMIENTOOBJETOCAPACIDADFORMAILIDAD

ELEMENTOS DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Consentimiento.- manifestación de la voluntad por parte de las personas que integraran la sociedad, conviniendo en aportar recursos y esfuerzos para la realización de un fin común y en las bases establecidas para la sociedad. Objeto.- es la cosa que el socio debe dar o hacer

APORTACIONES APORTACIONDINEROESPECIEMUEBLESINMUEBLESCREDITOSESFUERZO

SOCIEDADES ILICITAS Son aquellas que tienen un objeto ilícito o ejecuten habitualmente actos ilícitos Se procederá a su inmediata liquidación, a petición de cualquiera persona, incluso el Ministerio Público, sin perjuicio de la responsabilidad penal. La liquidación se limitará a para pagar las deudas de la sociedad, y el remanente se aplicará al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de ésta, a la Beneficencia Pública

ELEMENTOS DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Forma o Formalidad Son los requisitos que debe cumplir el contrato social Las sociedades se constituirán ante fedatario público y en la misma forma se harán constar sus modificaciones Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio, tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios

SOCIEDADES IRREGULARES Son aquellas no inscritas en el Registro Público de Comercio y que se hayan exteriorizado como tales, frente a terceros consten o no en escritura pública Tendrán personalidad jurídica Quien realicen actos jurídicos como representantes de una sociedad irregular, responde del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente

REQUISITOS DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA Nombres, generales y domicilio de las personas que constituyan la sociedad Objeto de la sociedad; Razón social o denominación; Duración, misma que podrá ser indefinida; Domicilio de la sociedad Importe del capital social Expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes y el valor atribuido a éstos

REQUISITOS DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA Forma de administrarse la sociedad y facultades de administradores; Nombramiento de los administradores y la designación de los que llevaran la firma social Manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad; Importe del fondo de reserva; Casos en que la sociedad se disolverse anticipadamente, y Bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores

Cuando el contrato social no se otorgue en escritura ante fedatario público, pero contiene los requisitos esenciales, cualquiera persona que figure como socio podrá demandar el otorgamiento de la escritura

UTILIDADES Y PERDIDAS REGLAS PARA EL REPARTO La distribución de las ganancias o pérdidas entre los socios capitalistas se hará proporcionalmente a sus aportaciones Al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias, y si fueren varios, esa mitad se dividirá entre ellos por igual, y El socio o socios industriales no reportarán las pérdidas.

TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES EN NOMBRE COLECTIVO EN COMANDITA SIMPLE EN COMANDITA POR ACCIONES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ANONIMACOOPERATIVA

PROCEDIMIENTO DE CONSTITUCION LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD SE REALIZARÁ ANTE FEDTARIO PUBLICO (ENCARGADO DE REALIZAR LOS TRAMITES Y DE LA ELABORACION DEL ACTA CONSTITUTIVA) ELECCION DE LA DENOMINACION O RAZON SOCIAL. - Los socios deben proponer cinco posibles nombres por orden de preferencia FIRMA DE LA ESCRITURA DAR AVISO U OBTENER AUTORIZACION ANTE A LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE COMERCIO INSCRIPCION EN EL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES

PROCEDIMIENTO DE SELECCIÓN DEL NOMBRE Corresponde a la Secretaría de Economía autorizar el uso o modificación de la denominación o razón social de sociedades mercantiles o civiles, dentro de los dos días hábiles siguientes a la presentación de la solicitud. Si la resolución es favorable, el solicitante cuenta con 48 horas para reservar la denominación, proporcionando el nombre del notario que hará uso de la Autorización De no llevarse a cabo la reserva en tiempo la denominación será liberada por el Sistema, quedando disponible para cualquier solicitante Las autorizaciones concedidas por la SE, quedan sin efecto a los 180 días naturales contados a partir de su expedición. Al quedar sin efecto el permiso por no haberse utilizado y no haberse dado Aviso de Uso, se pierde la reserva exclusiva de la denominación, y la SE tendrá la denominación disponible y libre para ser utilizada por cualquier persona que se lo solicite

DENOMINACION O RAZON SOCIAL AUTORIZACION Resolución que emite la SE facultando el uso del nombre de una sociedad o asociación para individualizarla y distinguirla de otras. En la denominación no se considera el régimen jurídico, especie o modalidad de la sociedad. AVISO DE USO Es la manifestación que deben dar los notarios de que se ha iniciado el uso del nombre autorizado en sus términos AVISO DE LIBERACION Es la manifestación que deben dar los notarios de que un nombre autorizado ha dejado de estar en uso

DENOMINACION O RAZON SOCIAL En caso de cambio de denominación se deben seguir los siguientes pasos Solicitar autorización de Uso de (la nueva) Denominación. Protocolizar el acta de cambio de denominación. Dar Aviso de Uso de (la nueva) Denominación. Dar Aviso de Liberación de (la anterior) Denominación

AVISO A LA SECRETARIA DE RALACIONES EXTERIORES El aviso a la Secretaría de Relaciones Exteriores es relativo a la cláusula de exclusión de extranjeros o en su caso, la suscripción del convenio en el que los extranjeros se obligan ante la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de las acciones, partes sociales o derechos que adquieran de dichas sociedades

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

RAZON SOCIAL Se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras y compañía u otras equivalentes. Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeta a una responsabilidad ilimitada y solidaria

RAZON SOCIAL El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la misma razón social hasta entonces empleada; pero si el nombre del socio que se separe aparece en la razón social, deberá agregarse a ésta la palabra “sucesores”.

RESCISIÓN DEL CONTRATO Por uso de la firma o del capital social para negocios propios; Por infracción al pacto social; Por infracción a las disposiciones legales Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía; Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones

SOCIOS COMANDITARIOS PROHIBICIONES No pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores; Quedara obligado solidariamente con los terceros por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravención a lo anterior o si habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad. Su nombre no puede figurar en la razón social

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES El capital social estará dividido en acciones y no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los comanditados y el de las dos tercera partes de los comanditarios. La sociedad en comandita por acciones podrá existir bajo una razón social, que se formará con los nombres de uno o más comanditados

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SE CONSTITUYE ENTRE SOCIOS QUE SOLAMENTE ESTÁN OBLIGADOS AL PAGO DE SUS APORTACIONES NOMBRE Puede existir bajo una denominación o razón social, seguida del tipo de sociedad o sus siglas La omisión de este requisito sujetará a los socios a la responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada Cualquiera persona extraña a la sociedad que permita que figure su nombre en la razón social, responderá de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CARACTERISTICAS No podrá tener más de cincuenta socios. El capital social se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales Su constitución solo se podrá llevar a cabo mediante fedatario publico Al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, el 50% del valor de cada parte social.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA La sociedad llevará un libro especial de los socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales. Esta no surtirá efectos respecto de terceros sino después de la inscripción

PARTE SOCIAL Son aquellas que integran el capital social y se constituyen con las aportaciones de los socios Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la Ley.

PARTE SOCIAL TRANSMISION Para la cesión de partes sociales y la admisión de nuevos socios, bastará el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social, excepto que los estatutos dispongan una proporción mayor. Cuando la cesión se autorice en favor de una persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto y gozarán de un plazo de quince días para ejercitarlo La transmisión por herencia de las partes sociales, no requerirá el consentimiento de los socios, salvo que en el acta constitutiva se prevea la disolución de la sociedad por la muerte de uno de ellos, o que disponga la liquidación de la parte social que corresponda al socio difunto

PARTE SOCIAL CARACTERISTICAS UNICA Los socios no pueden tener mas de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, salvo que se trate de partes que tengan derechos diversos, en este caso se conservará la individualidad de las partes sociales INDIVISIBLE Es decir que la parte social no puede fraccionarse, salvo excepciones

PARTE SOCIAL La amortización no estará permitida, salvo que lo establezca el contrato social La amortización se hará con las utilidades líquidas de las que conforme a la Ley pueda disponerse para el pago de dividendos. El contrato social podrá autorizar que se expidan a favor de los socios cuyas partes sociales se hubieren amortizado, certificados de goce

CAPITAL SOCIAL AUMENTO Para aumentar el capital social se deben observar las mismas reglas que en su constitución Los socios tendrán, en proporción a sus partes sociales, preferencia para suscribir las nuevamente emitidas, a no ser que este privilegio lo supriman el contrato social o el acuerdo de la asamblea que decida el aumento del capital social.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA OBLIGACIONES ESPECIALES DE LOS SOCIOS Aportaciones suplementarias.- Consisten en cantidades de dinero o en bienes de ciertas especies que los socios estarán obligados a aportar a la sociedad después de pagada su parte social Estas aportaciones tienden a aumentar el capital social o reconstruirlo y se realizan en proporción a las aportaciones iniciales Las prestaciones accesorias.- No afectan al capital y se trata de hipótesis previstas en el contrato social, que por evidente conveniencia de los intereses colectivos los socios quedan obligados a cumplir determinadas obligaciones a favor de la sociedad. Queda prohibido pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes en trabajo o servicio personal de los socios

ADMINISTRACION Estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. La sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores. Cuando no aparezca hecha la designación de los gerentes, todos los socios concurrían a la administración

ADMINISTRACION RESOLUCION DE LOS ADMINISTRADORES Se tomarán por mayoría de votos Salvo que el acta exige que obren conjuntamente, entonces se necesita unanimidad, a menos que la mayoría estime que la sociedad corre grave peligro con el retardo, en cuyo caso podrá dictar la resolución correspondiente. Queda libre de responsabilidad el gerente que no tuvo conocimiento de la votación o que votó en contra

RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRACION LA ACCIOND E RESPONSABILIDAD CONTRA LOS ADMINISTRADORES CORRESPONDE A: La asamblea Los socios individualmente pero no podrán ejercerla cuando la asamblea, con un voto favorable de las ¾ partes del capital social, haya absuelto a los gerentes de su responsabilidad. Los acreedores sociales; pero sólo podrá ejercitarse por el síndico, después de la declaración de quiebra de la sociedad

ASAMBLEA DE SOCIOS Es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, se les convocar nuevamente, tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital representado

FACULTADES DE LA ASAMBLEA Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado Proceder al reparto de utilidades. Nombrar y remover a los gerentes. Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia. Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales