Emisión de Títulos de Deuda Mecanismos de Financiamiento Emisión de Títulos de Deuda Curso Electivo Derecho Comercial 1° semestre 2009 Profesor Octavio Bofill Genzsch E mail obofill@bm-ahj.cl

Características Generales Mecanismos de financiamiento externo destinados a captar recursos del mercado de capitales para el financiamiento de actividades de la empresa. Es alternativo al financiamiento tradicional (bancario) o al interno (aumento de capital) A diferencia del financiamiento bancario, la emisión de títulos de deuda tiene un costo financiero menor, porque diversifica el riesgo crediticio del emisor en diversos inversionistas, cada uno de los cuales otorga sólo una parte del financiamiento requerido por el Emisor.

Características / Emisor A diferencia del financiamiento interno, la emisión de títulos de deuda: No altera el equilibrio accionario existente Los intereses que se abonan a las obligaciones de pago de estos títulos, son deducibles como gasto de los ingresos sociales Es una financiación colectiva e impersonal, no otorga derechos políticos a los inversores que les permita intervenir en la vida social del emisor A través de un único instrumento jurídico de contenido obligacional uniforme, se consiguen títulos jurídicos de circulación autónoma. Se evita la negociación puntual de condiciones de financiamiento del crédito, con cada beneficiario.

Características / Inversionista Buscan, a través de la adquisición de estos títulos de deuda, colocar su dinero en óptimas condiciones de seguridad, rentabilidad y liquidez. Seguridad (i) Entidad emisora es fiscalizada por SVS. (ii) El riesgo de pago de los títulos de deuda es previamente calificado por entidades clasificadoras de riesgo. De manera que si el riesgo es mayor, la rentabilidad que exigirán los inversionistas también será mayor. Rentabilidad: En este tipo de instrumento es fija. Se emiten al descuento o con una tasa de interés previamente determinada. Liquidez: Se trata de valores de oferta pública, que al ser admitidos a negociación en un mercado secundario formal, otorgan liquidez al título de deuda.

Emisión de títulos de Deuda Emisión de Títulos de Deuda a Largo Plazo o de Bonos (arts. 103 y sgts. LMV) X Emisión de Títulos de Deuda a Corto Plazo o de Efectos de Comercio (arts. 131 y sgts. LMV) Y Z Emisión de Títulos de Deuda Securitizados (arts. 132 y sgts. LMV)

Estructura Bonos Contrato de emisión Bonos RTB Emisor Inversionistas Entidad inscrita en Registro de la SVS Precio de Colocación Agente Colocador Inscripción en Registro de Valores de la SVS Bolsa de Valores

Estructura Efectos de Comercio Emisor Inversionistas Precio de Colocación Declaración de emisión Entidad inscrita en Registro de la SVS Agente Colocador Bolsa de Valores Inscripción en Registro de Valores de la SVS

Estructura Bonos Securitizados Originador de Activos Precio de venta Patrimonio Separado Securitizadora Contrato de emisión Contrato Cesión de activos Títulos de Deuda Entidad Especial, inscrita en Registro de la SVS Precio de Colocación Inscripción en Registro de Valores de la SVS Inversionistas

Normativas Aplicables Ley de Mercado de Valores Emisión de Títulos de Deuda a Largo Plazo o Bonos (art. 103 y sgts) Emisión de Títulos de Deuda a Corto Plazo o Efectos de Comercio (art. 131) También al amparo de normas de títulos de deuda a largo plazo (103 y siguientes) Diferencias generales entre ambas emisiones Contrato/Declaración RTB-Juntas/Inversionistas Convenios Limitativos?

Normativas Aplicables NCG N°30 de la SVS Instrucciones de carácter general Escritura Emisión Información económica, financiera y jurídica del emisor Características de la emisión Documentos que se acompañan en la solicitud de inscripción de la emisión Proceso de solicitud

Aspectos Comunes Emisión de Bonos y Efectos de Comercio Mecanismos de Financiamiento Aspectos Comunes Emisión de Bonos y Efectos de Comercio

Escritura de Emisión Modalidades de Emisión Fijo/Línea Garantizada o No Materializada o No Amortización anticipada o No Características Garantía Específicas: Reales o Personales Si es desmaterializadaposiciones en DCV Parcial/Total Efectos Tributarios

Proceso de Registro y Colocación

Actores de la operación Emisor Entidad inscrita en Registro de Valores que emite títulos de deuda a corto plazo, no superior a 36 meses, mediante un monto fijo o línea de emisión Inversionistas Dirigida al mercado general o inversionistas calificados (NCG N°216 DE 2008) SVS Tiene a su cargo el registro de la emisión de efectos de comercio, en el Registro de Valores.

Actores de la operación Clasificador de Riego Entidad que clasifica los valores de oferta pública DCV Empresa de depósito de valores Agente Colocador Entidad intermediaria en la colocación de los efectos de comercio en el Mercado Primario

Resguardos Financieros / Covenant Los covenant son obligaciones accesorias a la obligación principal, que es la de pagar el capital y los intereses en los plazos pactados, y que tienen una finalidad primordial: el mantenimiento de la solvencia del emisor durante la vida de la emisión, lo que, en definitiva, supone una protección del crédito a favor de los inversionistas. Las restricciones que imponen los covenant se incrementan en proporción con el riesgo financiero de un emisor. Los contratos de emisión usualmente contemplan el incumplimiento de un covenant como una justa causa para terminar el contrato (también denominado default); o, lo que es lo mismo, se habilita al inversionista para oponer la pérdida del beneficio del plazo y hacer el crédito directamente vencido y exigible en su totalidad.

Covenant Financieros Estos covenant consisten en comprometer indicadores financieros que determinan, en distintas magnitudes, cómo el emisor puede funcionar y manejarse financieramente. Principales covenant Financieros: Límite al endeudamiento del emisor: el emisor se compromete a mantener en sus estados financieros un nivel máximo de endeudamiento que se define como una razón entre su pasivo total partido por su patrimonio. Activos Libres de Gravámenes: el emisor se obliga a mantener activos libres de gravámenes en función a un porcentaje de su pasivo no garantizado. A diferencia del anterior, éste es un nivel mínimo.

Covenant Financieros Patrimonio Mínimo: el emisor se compromete a mantener en sus estados financieros un valor patrimonial no inferior a cierto monto. Cobertura de Gastos Financieros: el emisor se obliga a mantener una cobertura de gastos financieros no inferior a un nivel que se fija como la razón entre EBITDA y Gastos Financieros.

Covenant No Financieros Pari Passu: cláusula de equiparación de rango. Al amparo de ésta las partes acuerdan que la obligación asumida se otorga en posición de igualdad con cualquier otra obligación presente o futura del emisor. Su finalidad es evitar la postergación de derechos de la parte acreedora frente a otros acreedores del emisor. Negative Pledge: Esta cláusula tiene por finalidad impedir que el emisor conceda a otros acreedores garantías extraordinarias que otorguen una preferencia a estos últimos sobre los inversionistas, aun siendo los créditos de los otros acreedores posteriores a los de los inversionistas

Covenant No Financieros Restricciones en materia de reparto de dividendos Limitaciones a la venta de activos esenciales del emisor Limitaciones a las operaciones o transacciones con personas relacionadas

Covenant No Financieros Mantener Estados Financieros Auditados y Clasificación de Riesgo permanente Avisos de cumplimientos e incumplimientos (SVS/RTB) Limitaciones a las operaciones o transacciones con personas relacionadas Provisiones y Seguros

Causales de Incumplimiento Causales que permiten a los inversionistas acelerar el pago de la totalidad del capital y los intereses que se hubieren devengado a la fecha de pago. Incumplimiento de la obligación de pagar una cuota de interés o de amortización de los efectos de comercio Falsedad en la información comprometida por el Emisor Incumplimiento por cierto período de tiempo de los covenant comprometidos por el emisor Cláusula de Cross Aceleration Cláusula de Cross Default