Transformación ION Concepto y clases Art. 96: Cambio de especie o tipo social, efectuado por reforma de sus estatutos, subsistiendo su personalidad jurídica. Propia transformación jurídica. Continuación de la persona jurídica sólo se transforma el tipo de sociedad. 2. Impropia transformación económica. No hay alteración de la estructura legal

Transformación ION Requisitos Generales: a. Requisitos necesarios para la reforma de estatutos. b. Requisitos para la constitución del nuevo tipo social. 2. Particulares: a. de S.A. a otro tipo: Acuerdo Junta de Accionistas (art. 67 Nº1) Surge derecho a retiro para disidentes (art. 69) b. de otro tipo a S.A. Requisitos modificación de estatutos

Transformación ION Efectos Carece de efectos retroactivos. Produce sus efectos desde el cumplimiento de la última formalidad requerida. Acto complejo, los vicios en constitución o modificación hacen inoponible el negocio completo. Obliga a socios y terceros. No produce efectos tributarios.

Disolución ION Concepto y clases Importa la terminación del contrato de sociedad. A diferencia de la terminación de otros contratos de tracto sucesivo genera obligación de realizar liquidación de la sociedad.

Disolución ION Causales Vencimiento del plazo de duración (art. 103 Nº1) Reunión de todas las acciones de la S.A. en manos de una misma persona (art. 103 Nº2) Acuerdo de la Junta Extraordinaria de Accionistas (art. 103 Nº3). Ocurrencia de causales estatutarias (art. 103 Nº6). Declaración de nulidad de la sociedad (art. 6 inc. 4º, 110 inc. 2º).

Disolución ION Disolución por sentencia judicial Arts. 103 Nº 5, 105. Requisitos para que opere: Que se trate de S.A. no sometidas a fiscalización de la SVS. Que demanden accionistas representantes del 20% del capital. Fundamentos de la demanda: a. Infracción grave de ley b. Declaración de quiebra, administración fraudulenta u otras de igual gravedad

Disolución ION Efectos Persiste personalidad jurídica. Administra último directorio vigente. c. Objeto social queda sin efecto. d. Quedan vigentes los estatutos en lo que sean compatibles con la nueva situación

Disolución ION Efectos Se producen, respecto de accionistas y de terceros, desde el momento en que se cumple la última formalidad Junta de Accionistas art. 3 inc. 2º Vencimiento del plazo, reunión de acciones o causales estatutarias art. 108 Después de producida la disolución se admite la reactivación.

Liquidación ION Efectos legales Arts. 109, 112 y 114: Subsiste personalidad jurídica Subsisten estatutos en lo compatible con estado de liquidación Cláusula estatutaria sobre objeto social deja de tener vigencia Directorio es sustituido por comisión liquidadora o liquidador

Liquidación ION Funcionamiento Art. 110, 111: Comisión liquidadora. Elección Junta de Accionistas Composición 3 miembros, salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas con derecho a voto. Presidente de comisión representación judicial y extrajudicial de la S.A. Duración determinada por estatutos, junta de accionistas o justicia. Máximo 3 años.

Comisión liquidadora ION Funcionamiento Revocación art. 113 Remuneración fijada por estatutos o por la misma junta de accionistas. Si designa SVS o Tribunales remuneración no podrá ser inferior a ½% del total del activo ni superior al 3% del repartos a accionistas. Normativa aplicable normas especiales y normativa general aplicable a directores.

Comisión liquidadora ION Atribuciones Efectuar la liquidación de la sociedad. Administración y representación de S.A. (art. 114 inc. 1º). Efectuar repartos a los accionistas: a. Se realizan luego de pagadas o aseguradas deudas sociales. b. Se pagan a accionistas que tengan tal calidad al 5º día hábil anterior a la fecha fijada para el pago. c. Regla general: a prorrata del número de acciones. Excepción: acciones preferentes (capital o utilidades)

Comisión liquidadora ION Atribuciones d. Se realizarán al menos trimestralmente y cada vez que existan fondos en caja social. e. Deberán hacerse en dinero, salvo acuerdo en junta extraordinaria. 4. Citar a Juntas de Accionistas (art. 115 incs. 1º y 2º). 5. Rendir cuenta de liquidación (norma general de derecho).