SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Regulada por los Art. 223 a 243 de la Ley, son de gran difusión como las S.A. por la responsabilidad limitada de sus socios.-
Características Son de responsabilidad limitada de sus socios. No puede excederse de 50 socios, en caso contrario debe transformarse en S.A. en un plazo no mayor a dos años. La división en capital es en cuotas sociales de igual valor acumulables e indivisibles. Las cuotas no son susceptibles de representarlas en títulos negociables.-
Responsabilidad limitada En principio los socios solamente responden hasta el valor de su aporte en la sociedad. Una vez integrado este aporte el socio no responde con su patrimonio personal frente a los acreedores de la sociedad. Art. 229 de la ley dispone que los socios son solidariamente responsables frente a terceros por el efectivo aporte que se han obligado que puede ser dinero el cual se puede diferir hasta en un 50% del aporte hasta en dos años período en el cual los demás socios son solidariamente responsables ante terceros por el efectivo aporte. El aporte también puede ser en bienes ( cuando se realiza el contrato) que también aparejará la responsabilidad de los socios por el efectivo aporte y por la valuación en dinero del mismo, lo que puede ser impugnado cuando se le atribuye un valor muy superior al de mercado, la avaluación pecuniaria del bien que se aportó no puede ser impugnada si la realizó un perito designado judicialmente. La garantía solidaria de los demás socios con respecto al aporte de alguno el cual se realiza en bienes o dinero , es por un plazo de 2 años a partir de la fecha en que se concrete el aporte.
Excepciones al principio de la limitación de responsabilidad De índole laboral , por deudas de salario Art. 12 de la Ley 14.188 con la modificación de la Ley 14.358, los socios son solidariamente , directamente responsables de las deudas salariales de los empleados de la SRL- En materia tributaria: Art. 95 de la Ley 18.083, donde dispone que los socios de sociedades personales incluye a las SRL son solidariamente responsable del pago del Impuestos a las Retas de la Actividad Económica IRAE y en materia de contribución de seguridad social. En materia de trabajo y enfermedad profesional: Ley 18.172 Art. 346 , establece la responsabilidad solidaria en los contratos de seguro y por incumplimiento a las normas de seguro y por accidentes de trabajo
CAPITAL Y APORTES: Mínimos y máximos de capital ya no existen por la Ley 18.083 que derogó al Art. 224 de la ley 16.060, tampoco la cuota social tiene monto mínimo.-
Tipos de Capital El capital social o contractual es el que consta en el contrato social en cumplimiento de los requisitos de la Ley Art. 6 y 14.- Tanto las sociedades SRL como las SA son de capital fundacional actualmente no se le impone capital máximo. El capital integrado es el que efectivamente se entrega al realizar el contrato social , si fuere dinero debe entregar por lo menos el 50% del monto y el 50% restante no pude dejar de cumplirlo tiene un plazo máximo de 2 años . Si el aporte es en especie se debe aportar el 100% en el momento de contratar.- Capital suscripto es la diferencia que el socio se obligó a aportar si fuere dinero hasta en el plazo de dos años .-
DIVISIÓN DEL CAPITAL EN CUOTAS El capital se divide en cuotas: iguales indivisibles acumulables Puede existir condóminos en una cuota, se debe nombrar representante común.-
APORTES Solamente puede ser obligaciones de dar , cosas susceptibles de ejecución forzada. El uso y goce de un bien no es aporte por lo tanto no integra el capital pude ser una obligación accesoria de los socios pero no aporte.
valuación de los Aportes: Los aportes son avaluados por los socios que lo realizan pero deben ser acompañados con los recaudos que acrediten tal avaluación por ejemplo la tasación del bien por perito. Los socios son solidariamente responsables frente a terceros por la avaluación de los aportes en especie al tiempo de la constitución de la sociedad hasta 2 años, salvo que esta sea realizada por perito designado judicialmente.-. Todas estas medidas intentan proteger a los terceros que contraen con la sociedad que en este tipo es de responsabilidad limitada de los socios por lo tanto solamente tiene como garantía el patrimonio de la sociedad.
Prestaciones accesorias Es el aporte que realiza algún socio que no integra el capital y no puede ser en dinero puede ser cualquier bien material o inmaterial avances tecnológicos etc. Si es conexa a una cuota debe existir consentimiento de la mayoría en caso de pretender cederla. En el contrato social se debe establecer el régimen de estas prestaciones por ejemplo plazo , retribución condiciones, sanciones en caso de incumplimiento.-
Cuotas Supletorias Art.230 de la Ley Es característico de este tipo social, debe estipularse que se debe cumplir en el contrato social, exigibles total o parcialmente por la sociedad, deben estar de acuerdos los socios que conformen mas de la mitad del capital social, es obligatoria a partir de la inscripción , es proporcional al número de cuotas de los socios al momento de la decisión de realizarlas.- Fundamentado para contar con un futuro ingreso genuino.-
ÓRGANOS SOCIETARIOS Administración y Representación Puede serlo cualquier socio, si el representante o administrador fallece , o cesa por cualquier motivo se debe comunicar al registro, la designación de los representante y administradores se debe realizar en el contrato social, sino por acto posterior si no hay designación cualquier socio puede realizar estas funciones.-
Reunión de socios El órgano reunión de socios no tiene solemnidades para funcionar se reúnen según su entender, salvo las SRL con mas de 20 socios donde se deben reunir conforme a lo establecido para las asambleas de SA En cuanto a las mayorías requeridas para algunos asuntos está establecido por el Art. 240 de la Ley Cambio de objeto, prorroga, transferencia de domicilio al extranjero, fusión escisión ,disolución anticipada, y todo lo que imponga mayor responsabilidad a los socios, debe tener unanimidad de votos, también si las sociedades fueran de 5 socios o menos La mayoría del capital de mas de 5 socios hasta 20 socios Las demás decisiones se adoptan por mayoría salvo que sean sociedades de mas de 20 socios que se equipara a las S.A. Cada cuota da derecho a un voto.-
ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN Es opcional en las sociedades menores de 20 socios Si fuere de 20 o mas socios es obligatorio ese órgano fiscalizador, de control como sindicatura o comisión fiscal.-
CONSTITUCIÓN DE LAS SRL El contrato social debe tener todos los requisitos de cualquier contrato, causa ,objeto, capacidad de los contratantes , en este caso algunos menores o incapaces pueden previa venia judicial obtener cuotas sociales por tratarse de responsabilidad limitada aunque con excepciones es el juez el que definirá su conveniencia . Debe tener expresa mención de las cuotas cantidad y valor , cuantas les corresponde a cada socio, justificación de la avaluación del aporte régimen de administración y representación, y si hubiere el sistema de fiscalización.- No pueden tener como objeto la intermediación financiera. El nombre puede ser fantasía o el nombre de todos los socios sin discriminación alguna , pueden adoptar el nombre de otra preexistente. SRL o Ltda. Su omisión apareja responsabilidad individual de los socios administradores y representantes.- Se debe inscribir en el Registro de La Personas Jurídicas Sección Registro Nacional de Comercio en el plazo de 30 días al de su otorgamiento.- Se debe realizar publicaciones en un diario de la localidad y diario oficial en un plazo de 60 días al de la inscripción en el registro.-
CESIÓN DE CUOTAS Art. 231 y 232 de LSC En principio es libre entre socios salvo que en el contrato social se estipule que se debe consultar a los demás socios o se requiera alguna mayoría, también cuanto la cesión altere algún computo de mayoría o que la cuota tenga adherido alguna prestación accesoria.- Entiéndase que el cambio en cuanto al régimen de las mayoría es lo referente al art. 240 en cuanto a adoptar decisiones.- Ejemplo si se cede en una sociedad de 6 socios cuotas a otro socio pasa a ser sociedad de 5 socios y aquí cambia las decisiones serán por unanimidad y no por mayoría ver art. 240 .-
CESIÓN DE CUOTAS A TERCEROS Se requiere consentimiento de los otros socios, y depende de cuantos socios componen la sociedad para obtener el consentimiento por ejemplo una SRL de 5 socios requiere unanimidad. Mas de 5 socios se requiere el consentimiento del 75% del capital social restante deben resolver en el término de 15 días, si no se pronuncian se toma como aceptado . Si hay oposición puede el que pretende la cesión recurrir a la vía judicial, se establece como justa causa de oposición cuando cambia el régimen de mayorías, o que el que pretende ingresar a la sociedad sea parte de sociedad de la competencia. También se puede dar el derecho de preferencia de los restantes socios podrán adquirir dentro de los 10 días de notificado. Si todos quieren adquirir se distribuirán a prorrata o sorteo. Podrán adquirir con utilidades y reducir el capital , plantea en doctrina que la sociedad no puede ser socia de sí misma por consiguiente quedaría en suspenso hasta efectivizar la venta o reducir capital Si no hay interesados se va a la rescisión parcial. Se puede impugnar el valor de las cuotas si considerara excesivo cuando se ejerce el derecho de preferencia art. 233.-
MUERTE O INCAPACIDAD DE UN SOCIO La sociedad no se rescinde , continúan sus herederos siempre y cuando se haya pactado en el contrato el pacto de continuidad, es conveniente tramitar la sucesión