Comisión Técnica de Sociedades y Entidades Jurídicas del CCEAU Inscripciones obligatorias en el Registro Nacional de Comercio dispuestas para las sociedades.

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1 Comisión Técnica de Sociedades y Entidades Jurídicas del CCEAU Inscripciones obligatorias en el Registro Nacional de Comercio dispuestas para las sociedades comerciales por la Ley 17.904. Un enfoque práctico de las dificultades que acarrean las nuevas disposiciones legales.

2 Comisión Técnica de Sociedades y Entidades Jurídicas del CCEAU Inscripciones obligatorias en el Registro Nacional de Comercio dispuestas para las sociedades comerciales por la Ley 17.904. Un enfoque práctico de las dificultades que acarrean las nuevas disposiciones legales. I)Importancia de inscripciones en el Registro II)Compatibilidad de Ley 17.904 con Ley de Registros 16.871 III)Sociedades comprendidas IV)Inscripción de nombramiento de administrador, director o representante: a) A quienes debe inscribirse b) Forma de inscripción c) Inscripción de cese (renuncia/fallecimiento) o revocación de administradores, directores o representantes

3 Comisión Técnica de Sociedades y Entidades Jurídicas del CCEAU Inscripciones obligatorias en el Registro Nacional de Comercio dispuestas para las sociedades comerciales por la Ley 17.904. Un enfoque práctico de las dificultades que acarrean las nuevas disposiciones legales. d) Poderes otorgados por la sociedad e) Consecuencias de la Actuación de administradores, representantes o directores no inscriptos f) Plazos para la inscripción g) Cambios de directorio posteriores al 24/10/05 V)Inscripción de Cambio de Sede

4 Comisión Técnica de Sociedades y Entidades Jurídicas del CCEAU Inscripciones obligatorias en el Registro Nacional de Comercio dispuestas para las sociedades comerciales por la Ley 17.904. Un enfoque práctico de las dificultades que acarrean las nuevas disposiciones legales. VI)Inscripción del nombramiento, cese o revocación de liquidadores VII)Costo de las inscripciones VIII)Documentación a presentar para la inscripción

5 Comisión Técnica de Sociedades y Entidades Jurídicas del CCEAU Inscripciones obligatorias en el Registro Nacional de Comercio dispuestas para las sociedades comerciales por la Ley 17.904. Un enfoque práctico de las dificultades que acarrean las nuevas disposiciones legales. Ley 17.904 Artículo 13.- Sustituyese el artículo 86 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, por el siguiente:Ley Nº 16.060 "ARTÍCULO 86. (Nombramiento, cese y revocación de los administradores, directores y representantes).- Todo nombramiento de administrador, director o representante por acto distinto del contrato o estatuto social, así como su cese o revocación deberá inscribirse en el Registro Nacional de Comercio. En la obligación de inscribir no quedan comprendidos los negocios de apoderamiento. La actuación de sociedades con administradores, representantes o directores no inscriptos, hará inoponible el acto o contrato de que se trate. (Artículo 54 de la Ley Nº 16.871, de 28 de setiembre de 1997).Ley Nº 16.871 También deberá inscribirse en el Registro Nacional de Comercio todo cambio de sede social al que refiere el artículo 13 de esta ley".artículo 13

6 Comisión Técnica de Sociedades y Entidades Jurídicas del CCEAU Inscripciones obligatorias en el Registro Nacional de Comercio dispuestas para las sociedades comerciales por la Ley 17.904. Un enfoque práctico de las dificultades que acarrean las nuevas disposiciones legales. Artículo 14.-Sustituyese el inciso final del artículo 170 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, por el siguiente:Ley Nº 16.060 "El nombramiento de liquidadores así como su cese o revocación deberá inscribirse en el Registro Nacional de Comercio". Artículo 15.- Sustitúyese el literal B) del inciso tercero del artículo 331 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, en la redacción dada por el artículo 59 de la Ley Nº 17.243, de 29 de junio de 2000, por el siguiente:Ley Nº 16.060 Ley Nº 17.243 "B) Se inscriba un ejemplar en el Registro Nacional de Comercio". Artículo 16.- Las sociedades ya inscriptas en el Registro dispondrán de un plazo de un año desde el 1º de enero de 2006, para realizar la inscripción de sus actuales administradores, directores, representantes, liquidadores, cambio de sede social y convenios de sindicación. La inscripción de los actos a que se refieren los artículos 13 a 15 de esta ley, tributará como solicitud de certificación de acuerdo con el artículo 368 de la Ley Nº 16.736, de 5 de enero de 1996.artículos 13 a 15Ley Nº 16.736

7 Comisión Técnica de Sociedades y Entidades Jurídicas del CCEAU MINUTA SOCIEDADES COMERCIALES LEY 17.904 REGISTRO NACIONAL DE COMERCIO No. Entrada...........................Fecha........................................... Hora........................................... No....................................... 1.Denominación............................................................................................................................................................................................................................................ Sigla.................................................................................................................RUC....................... Tipo social o modalidad................................................................................................................ 2.Sede................................................................................... Depto................................................. 3.Otorgantes (Apellidos, nombres, doc. ident., estado civil, denominación social, fecha constitución, datos inscripción, RUC, Domicilios)..............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................Sigue anexo.......... 4. Administradores, Representantes, liquidadores. (Datos de identificación igual que numeral anterior...................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... Sigue anexo............

8 Comisión Técnica de Sociedades y Entidades Jurídicas del CCEAU 5. Acto inscribible................................................................................................................................. 6. Inscripciones afectadas (No. Fo. Lo., Año)....................................................................................................................................................................................................................................................... 7. Observaciones...........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................Sigue anexo...................... 8. Lugar y fecha de otorgamiento …………………….......................................................................... 9. Lugar y fecha de protocolización …………………………………………………………………... 10. Escribano actuante u organismo emisor........................................................................................... 11. Tipo de documento........................................................................................................................... 12. Firma inscribiente............................................................................................................................. MINUTA SOCIEDADES COMERCIALES LEY 17.904 REGISTRO NACIONAL DE COMERCIO

9 Comisión Técnica de Sociedades y Entidades Jurídicas del CCEAU MINUTA SOCIEDADES COMERCIALES LEY 17.904 REGISTRO NACIONAL DE COMERCIO ESPACIO RESERVADO AL REGISTRO 18. Lugar – fecha – hora de presentación.............................................................................................................................................................................................................................................................. Con esta fecha, se inscribe en el REGISTRO NACIONAL DE COMERCIO con el No....................... Año............................ Antecede inscripción No..................................... Año.............................................................................. Inscripción firme. Fecha...................................................................Firma Registrador............................. Inscripción provisoria. Fecha...........................................................Firma Registrador.............................. Solicitud prórroga. Fecha.................................................................Firma Registrador.............................. Caducidad. Fecha.............................................................................Firma Registrador.............................. Inscripción definitiva. Fecha........................................................... Firma del Registrador..........................................................

10 Comisión Técnica de Sociedades y Entidades Jurídicas del CCEAU 1.Sistema legal de información societaria. Ley No. 16.060 (enero 1990). (i)Publicidad en periódicos (17). (ii)Publicidad registral. - RNC (11). - AIN (418). Legajo más pública consulta.

11 Comisión Técnica de Sociedades y Entidades Jurídicas del CCEAU 2.Decaimiento (1990 – 2000). -Ley No. 16.170 (diciembre 1990) suspende legajo sólo SAA (AIN). -Ley No. 16.320 (1992) eliminación. -Ley No. 16.871 (1997) ratifica.

12 Comisión Técnica de Sociedades y Entidades Jurídicas del CCEAU 3.Reversión (2000). -Ley No. 17.243 (registro de estados contables). -Ley No. 17.904.

13 Comisión Técnica de Sociedades y Entidades Jurídicas del CCEAU 4.Objetivo: Establecer un adecuado nivel de información societaria para terceros (de buena fe), respecto de sociedades comerciales regulares locales o extranjeras que actúan habitualmente en nuestro país.

14 Comisión Técnica de Sociedades y Entidades Jurídicas del CCEAU  Armonización necesaria.  Remisión de 17.904 a la Ley de Registros (ley “madre”). Compatibilidad Ley 17.904 y 16.871

15 Comisión Técnica de Sociedades y Entidades Jurídicas del CCEAU 1.Sociedades comprendidas:  Toda sociedad comercial local regular. (i)Sociedades personales. (ii)Sociedades de responsabilidad limitada. (iii)Sociedades anónimas (todas las variantes). (iv)Cooperativas (515).  Sociedades extranjeras que operan en el país en forma habitual (no aisladamente) (sucursales).

16 Comisión Técnica de Sociedades y Entidades Jurídicas del CCEAU 2.Dudas: (i)Sucursales (y casa matriz). (ii)Sociedades irregulares / de hecho. (iii)Sociedades en formación. (iv)Consorcios y GIE.

17 Comisión Técnica de Sociedades y Entidades Jurídicas del CCEAU 3.A quiénes debe registrarse? -Administradores. -Directores. -Representantes contractuales / estatutarios. -Nombres + cargos. ¿SRL con directorio (237)? ¿Director persona jurídica (82)?

18 Comisión Técnica de Sociedades y Entidades Jurídicas del CCEAU  No necesariamente simultáneo (si conveniente).  ¿Sanciones por demora? Director cesante: - intervención judicial - multa diaria  Poderes otorgados por sociedad -Controlar la vigencia. -Controlar que los representantes y directores estén registrados. Cese o revocación de directorio / administradores

19 Comisión Técnica de Sociedades y Entidades Jurídicas del CCEAU 1.Alcance:  La ley refiere a la “actuación”.  Remisión a 16.871 importa cuestionar: -actos jurídicos (resolución de D) (TV) -negocios jurídicos (contratos / convenios) - no respecto del cargo La Inoponibiliad

20 Comisión Técnica de Sociedades y Entidades Jurídicas del CCEAU 2.Beneficiarios:  Terceros de buena fe.  Excluidos: -partes del negocio -terceros no de buena fe

21 Comisión Técnica de Sociedades y Entidades Jurídicas del CCEAU 3.Límites temporales:  Mientras no se registren.  No efecto retroactivo.  Alternativas: -ratificación

22 Comisión Técnica de Sociedades y Entidades Jurídicas del CCEAU 4.Efectos:  Concepto de inoponibilidad. “... el acto o negocio que afecta a un tercero de buena fe sólo produce efectos entre las partes pero respecto de ese tercero es como si no hubiera sido celebrado...”  Diferencia con invalidez.