UNIVERSIDAD NACIONALFEDERICO VILLARREAL UNIVERSIDAD NACIONAL FEDERICO VILLARREAL FACULTAD DE CIENCIAS FINANCIERAS Y CONTABLES CONTABILIDAD EXPOSITORES:

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1 UNIVERSIDAD NACIONALFEDERICO VILLARREAL UNIVERSIDAD NACIONAL FEDERICO VILLARREAL FACULTAD DE CIENCIAS FINANCIERAS Y CONTABLES CONTABILIDAD EXPOSITORES: TEMA: REORGANIZACION DE SOCIEDADES  Baldeón Alvarado, Leticia  De Jesus Salomé, Freddy  Milla Bustamante, Genesis  Portella Rosado, Yarizell  Zegarra Huamán, Alexis

2 LEY GENERAL DE SOCIEDADES

3 REORGANIZACION DE SOCIEDADES TRANSFORMACIONFUSIONESCISION OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION

4 TRANSFORMACION Es la variación que adopta una sociedad preexistente a otro tipo societario reconocido legalmente. Las sociedades pueden transformarse no sólo en cualquiera de los tipos sociales existentes, sino también en cualquier persona jurídica (ARTICULO 333LGS). S.A. S.R.L. S. CivilEIRL

5 MODIFICACION DE PARTICIPACIONES O DERECHOS La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el capital de la sociedad. CAMBIO EN LA RESPONSABILIDA DE LOS SOCIOS Los socios que en virtud de la transformación adoptada asumen responsabilidad ilimitada, responden en la misma forma por las deudas contraídas antes de la transformación. PUBLICACION DE ACUERDO Y DERECHO DE SEPARACION El acuerdo de transformación se publica por tres veces con un intervalo de 5 días, y el plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del ultimo aviso. El derecho de separación no libera al socio de las responsabilidades contraídas antes de la transformación.

6 ESCRITURA PUBLICA Y FECHA DE VIGENCIA Una vez que los socios ejerciten el derecho de separación, la transformación se formaliza por escritura publica y al día siguiente entra en vigencia. TRANSFORMACION DE SOCIEDADES EN LIQUIDACION Si la liquidación no es consecuencia de la nulidad del pacto social o del vencimiento del plazo de duración. La sociedad en liquidación puede transformarse revocando el acuerdo de disolución.

7 FUSION La fusión de sociedades implica la reunión o concentración patrimonial de dos o más sociedades en una sola. Existen dos clases de fusión.

8 POR ABSORCION POR CONSTITUCION O INCORPORACION EXISTENTE SE EXTINGUE NUEVA SE EXTINGUE FORMAS DE FUSION

9 DIRECTORIO SE APRUEBA POR CONTIENE: La denominación, domicilio, capital y los datos de las sociedades participantes. La forma de la fusión La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y la determinación de canje de las acciones. El numero y clases de acciones. La fecha prevista para su entrada en vigencia…etc. PROYECTO DE FUSION

10 PROCESO DE LA FUSIÓN Proyecto de Fusión Acuerdo de Fusión Vigencia 3 meses Art. 352 (Mayoría Absoluta) Art 349 Convocatoria 10 días Acuerdo de Directorio Inscripción en el Registro Publico Escritura Publica Publicaciones X (5d) X (5d) X Derecho de separación 10 días 30 días Derecho de Oposición

11 ACUERDO DE FUSION La junta general de cada una de las sociedades aprueban el proyecto de fusión con las modificaciones que se acuerden y fijan una fecha de entrada en vigencia. EXTINCION DEL PROYECTO El proyecto de fusión de extinguen si no es aprobado por las juntas generales de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusión. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos, en esa fecha cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen.

12 BALANCES Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión formula un balance un día anterior a la fecha de entrada en vigencia de la fusión. La sociedad absorbente elabora un balance de apertura al día siguiente de la entrada en vigencia de la fusión. SANCION PARA LA OPOCISION DE MALA FE Cuando la oposición se opone a la fusión con mala fe o sin fundamento, el juez impondrá una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto.

13 Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las sociedades absorbidas al 100% (Art. 363) Fusión Simple A B 100 %

14 ESCISION La sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.

15 Escisión total o propia TIPOS DE ESCISION

16 Escisión parcial o impropia

17 PROCESO DE LA ESCISION Convocatoria 10 días Acuerdo de Directorio Inscripción en el Registro Publico Escritura Publica Publicaciones X (5d) X (5d) X Derecho de separación 10 días 30 días Derecho de Oposición Proyecto de Fusión Acuerdo de Fusión Vigencia 3 meses Art. 371 (Mayoría Absoluta) Art 374

18 RESPONSABILIDAD DESPUES DE LA ESCISIÓN Luego de la entrada en vigencia de la escisión, las sociedades beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha transferido. Las sociedades escindidas que no se extinguen responden por el saneamiento de los Bienes que integran el activo del bloque patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque. NULIDAD DE LA ESCISIÓN Cualquier persona con legítimo interés puede interponer una demanda de nulidad del acuerdo de escisión contra las sociedades participantes (salvo las ya extinguidas) dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de inscripción del acuerdo de escisión en los Registro Públicos. Fuente: Normativa empresarial, diario Gestión.

19 OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION

20 A B La sociedad “A” se divide para formar la sociedad “B”, recibiendo acciones a cambio de su aporte. (Bloque Patrimonial) REORGANIZACION SIMPLE

21 ESCISION - MULTIPLE Las sociedades “A” y “B” se escinden para proceder a la formación de la sociedad “C” (Art. 392, inc. 1) B A C

22 ESCISION – MULTIPLE COMBINADAS Cuando los bloques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos por diferentes sociedades beneficiarias y por las propias escindidas. (Art.392, Inc. 2) A C C E E D B B B

23 SUCURSALES Una sucursal todo establecimiento secundario a través del cual una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. La sucursal carece de personería jurídica independiente de su principal. Está dotada de representación legal permanente y goza de autonomía de gestión en el ámbito de las actividades que la principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes Conociendo su procedencia las sucursales tiene el siguiente efecto de acuerdo a los artículos 405 y 406de la Ley General de Sociedades, respetivamente:

24 SOCIEDAD PRINCIPAL EXTRANJERA Cuando sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Perú participen en una fusión o escisión, se procederá de la siguiente manera. Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal originada en la fusión de su principal constituida en el extranjero, el Registro exigirá la presentación de la documentación que acredite : La fusión ha entrado en vigencia en el lugar de la sociedad principal; el nombre, lugar de constitución y domicilio de la sociedad principal absorbente o incorporante y que ella puede tener sucursales en otro país. La escisión ha entrado en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad principal; el nombre, lugar de constitución y domicilio de la sociedad beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede tener sucursales en otro país. EFECTOS DE LA FUSIÓN O ESCISIÓN

25 SOCIEDAD PRINCIPAL Cuando alguna sociedad participante en una fusión o escisión tiene establecida una sucursal, se procederá de la siguiente manera: La sociedad absorbente o incorporante en la fusión o a la que se transfiere el correspondiente bloque patrimonial en la escisión, asume las sucursales de las sociedades que se extinguen o se escinden, salvo indicación en contrario. Para la inscripción en el Registro del cambio de sociedad titular de la sucursal se requiere presentar la certificación expedida por el Registro de haber quedado inscrita la fusión o la escisión en las partidas correspondientes a las sociedades principales participantes. EFECTOS DE LA FUSIÓN O ESCISIÓN

26 CASO PRACTICO ANDROMEDA S.A.C Estado de Situación Financiera al 20.06.2011 Expresado en Nuevo Soles ACTIVO PASIVO Activo Corriente Pasivo Corriente Efectivo y equivalente de efectivo 79, 800 Cuentas por pagar comerciales 310, 800 Cuentas por cobrar comerciales 495,600 Otras cuentas por pagar 42, 000 Existencias 428,400 Otras cuentas por cobrar 88,200 Total Pasivo Corriente 352, 800 Total Activo Corriente 1, 092,000 Pasivo no Corriente Activo no Corriente Cuentas por Pagar Comerciales 73, 500 Inmuebles, maquinaria y equipos 1, 446, 900 Otras Cuentas por Pagar 168, 000 Depreciación acumulada -243, 600 Total Pasivo No Corriente 241, 500 Total Pasivo 549, 300 PATRIMONIO Capital 1, 512, 000 Capital adiciona 168, 000 Resultados Acumulados 21, 000 Total Patrimonio 1, 701,000 Total Activo 2, 295,300 Total Pasivo y Patrimonio 2, 295,300 Los socios de la empresa ANDROMEDA S.A.C. acordaron absorber a la empresa NOVA S.A.C. vía el proceso de fusión por absorción. El balance elaborado para llevar a cabo la fusión como sigue: PROCESO CONTABLE DE FUSION

27 NOVA S.A.C. Estado de Situación Financiera al 20.06.2011 Expresado en nuevos soles ACTIVO PASIVO Activo Corriente Pasivo Corriente Efectivo y equivalente de efectivo 6,750 Cuentas por pagar comerciales 19,650 Cuentas por cobrar comerciales 22,800 Otras cuentas por pagar 2,250 Existencias 26,700 Otras cuentas por cobrar 2,250 Total Pasivo Corriente 21,9000 Total Activo Corriente 58,500 Pasivo no Corriente Activo no Corriente Cuentas por Pagar Comerciales 4,688 Inmuebles, maquinaria y equipos 80,513 Otras Cuentas por Pagar 8,250 Depreciación acumulada -13,050 Total Pasivo No Corriente 12,938 Total Activo no Corriente 67,463 Total Pasivo 34,838 PATRIMONIO Capital 91,125 Capital adiciona 0 Resultados Acumulados 0 Total Patrimonio 191,125 Total Activo 125,963 Total Pasivo y Patrimonio 125,963

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30 CONCLUSION  La transformación de sociedades vendría a ser una reestructuración acordada para adoptarse a un nuevo tipo societario en el cual mantiene todas las obligaciones y derechos que le correspondían antes de la transformación  La fusión permite ampliar el potencial de negocios sin realizar esfuerzos técnicos, considerada entre las menos costosas de arreglar desde el punto de vista legal.  Busca mantener la cartera de clientes para trabajar con los mismos y fortalecer así la fusión.  Se procede a realizar una reestructuración económica de cada una de las organizaciones que intervengan durante el proceso de la escisión. En esta reestructuración debe ser no tan solo en el capital también en el activo y pasivo de la organización.