COMPARATIVO SOCIETARIO

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1 COMPARATIVO SOCIETARIO
AIG COMPARATIVO SOCIETARIO S. A. LIC. ADRIAN R. ITURBIDE GALINDO NOT. 139 DF Puerto Vallarta, Jal

2 S.A. ANTES S.A.P.I. S.A.P.I.B. S.A.B. A PARTIR 14.06.14 LGSM LMV
AIG S.A. ANTES A PARTIR S.A.P.I. S.A.P.I.B. S.A.B. 1.- MARCO REGULATORIO LGSM LMV 2.- REQUISITOS ESTATUTARIOS Art. 6, 89, 91. Art. 13 Art. 19 Art. 22 al 57 3.- ADMINISTRACION Órgano Unitario: Administrador Único u Colegiado: Consejo de Administración Sin Cambio ó Y Director General (Régimen de S.A.B) Admon. y Director Comité de prácticas societarias (1 ó +) Comités de prácticas societarias y de Auditoria

3 S.A.P.I. S.A.P.I.B. S.A.B. Regla estricta IDEM 4.- VIGILANCIA
ANTES A PARTIR S.A.P.I. S.A.P.I.B. S.A.B. 4.- VIGILANCIA 1 ó varios comisarios Sin Cambio Vigilar la gestión, conducción y ejecución de los negocios sociales Interés opuesto Informar al órgano de representación Comisario ó puede adoptar el régimen de la S.A.B. Consejo de Administración Un auditor externo independiente Un Comité (integrado por consejeros) c/ funciones de auditoria (Un consejero independiente) Comité de prácticas societarias con funciones de auditoria 1 Auditor externo independiente A través de Comités de Auditoria y de Prácticas societarias y Auditor externo (persona moral) 5.-SUSCRIPCIÓN INTEGRA ACCIONARIA Regla estricta IDEM

4 Única excepción para S.A. de C.V. Sin Cambio Excepción aún para
ANTES A PARTIR S.A.P.I. S.A.P.I.B. S.A.B. 6.- ACCIONES EMITIDAS NO SUSCRITAS (ACCIONES DE TESORERIA) Única excepción para S.A. de C.V. Sin Cambio Excepción aún para Sociedades de capital fijo. Pueden adquirir sus propias acciones y cancelarlas ó convertirlas en acciones de tesorería IDEM a Excepción aún para Sociedades de capital fijo a) Emisión de acciones de tesorería b) Adquisición de sus propias acciones, que se convierten en: acciones no suscritas para su posterior suscripción por el público mediante oferta pública

5 S.A. ANTES A PARTIR S.A.P.I. SAPIB S.A.B. 7.- DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIÓN ACCIONARIA Y CONVENIOS Der. para suscribir acciones en aumentos en proporción al número de sus acciones No puede ni suprimirse ni renunciarse a priori Libertad para ampliar, limitar o negar el der. de suscripción preferente Puede convenirse entre accionistas o con personas distintas enajenaciones y demás actos jurídicos relativos al dominio, disposición o ejercicio del der. de preferencia IDEM y pueden estipularse medios de publicidad distintos a los señalados en la LGSM, las acciones adquiridas y convertidas en acciones de tesorería pueden ser suscritas por los accionistas No aplica der. preferencia IDEM El der. de suscripción preferente no es aplicable a aumentos de capital mediante oferta pública En la colocación de sus propias acciones entre el público inversionista no opera el der. de preferencia

6 S.A. ANTES A PARTIR 14.06.14 S.A.P.I. S.A.P.I.B. S.A.B.
8.- LIBERTAD DE VOTO Es nulo todo convenio que restringa la libertad de voto de los accionistas Los accionistas pueden convenir entre ellos acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en asambleas IDEM

7 Solo pueden emitirse acciones ordinarias y excepción
9.- LIMITACION DEL VOTO Acciones ordinarias (Sin limitación) Acciones preferentes con voto sólo en Asambleas Extraordinaria que acuerden: prórroga, disolución anticipada de la soc, cambio de objeto, de nacionalidad, transformación y fusión, a cambio de un dividendo del 5% fijo preferente y acumulativo; y en liquidación reembolso antes que las ordinarias Además ahora se pueden emitir acciones que: i) no confieran el der. de voto; ii) confieran der. de voto restringido a algunos asuntos; iii) otorguen solo el der. de voto; iv) confieran el der. de veto, v) requieran voto favorable para determinados asuntos I D E M Solo pueden emitirse acciones ordinarias y excepción igual que en la S.A.B. Solo acciones ordinarias Excepción: previa autorización de la CNBV pueden emitir acciones de voto limitado , restringido o sin der. a voto, incluyendo preferentes sin exceder del 25% de capital pagado colocado en oferta pública, Ampliación por 5 años preferentes convertibles en ordinarias.

8 S.A. ANTES A PARTIR 14.06.14 S.A.P.I S.A.P.I.B. S.A.B.
10.-RESTRICCIONES A LA TRANSMISION ACCIONARIA Solo: Con autorización previa del Consejo de Administración (vinculadas ó de circulación restringidas) Además se permite imponer restricciones de cualquier naturaleza respecto de transmisión de propiedad o derechos de una misma serie o clase IDEM IDEM a No se permiten restricciones adicionales 11.- EXCLUSION DE SOCIOS No, salvo indirectamente por incumplimiento de pago de dividendos pasivos Libertad para establecer causales de exclusión No

9 S.A. ANTES A PARTIR 14.06.14 S.A.P.I. S.A.P.I.B. S.A.B. 12.-DERECHO DE
AIG S.A. ANTES A PARTIR S.A.P.I. S.A.P.I.B. S.A.B. 12.-DERECHO DE SEPARACION O RETIRO En la parte fija es un der. excepcional para accionistas disidentes al: Cambio de objeto, de nacionalidad, transformación, fusión (por analogía) o escisión En la parte variable el der. de retiro es irrestricto Además libertad para establecer causales de separación o retiro IDEM Disidentes al acuerdo de adoptar esta modalidad No Parte variable sin derecho a retiro

10 reducción del mismo y sorteo ante notario Con cargo utilidades:
S.A. ANTES A PARTIR S.A.P.I S.A.P.I.B S.A.B. 13.- AMORTIZ. DE ACCIONES Con cargo al capital: reducción del mismo y sorteo ante notario Con cargo utilidades: sin reducción de capital, sorteo y acciones de goce Además libertad para establecer causales para amortizar IDEM No 14.- PRECIO O VALOR DE LAS ACCIONES En proporción al “activo” social según el último balance aprobado En caso de amortización con utilidades la asamblea puede fijar el precio Sin cambio Libertad para establecer el precio o las bases para su determinación A los disidentes a la adopción de esta modalidad (separación al valor contable) IDEM a Sólo reglas de la LGSM precio al precio corriente en el mercado (valor de mercado)

11 POSIBILIDAD DE ADQUIRIR SUS PROPIAS ACCIONES
ANTES A PARTIR S.A.P.I. SAPIB S.A.B. 15.- POSIBILIDAD DE ADQUIRIR SUS PROPIAS ACCIONES Prohibición para adquirirla, salvo por adjudicación judicial en pago de créditos de la sociedad IDEM Posibilidad para adquirirlas previa resolución del Consejo: Con cargo al cap. contable, sin reducción de capital Con cargo al cap. soc. cancelando acciones ó convirtiéndolas en acciones de tesorería (aún en soc. de cap. fijo) IDEM a S.A.B. Adquisición y enajenación en bolsa (público inversionista) a precio de mercado. Requisitos: Con cargo: al capital contable (sin reducción de cap. soc.) o al cap. soc. Al publicitar el cap. autorizado (debe publicitarse el suscrito y el pagado) Anualmente la Asamblea señala el monto máximo de recursos para comprar sus acciones sin exceder el saldo total de utilidades netas. Debe la sociedad estar al corriente en el pago de obligaciones derivadas de instrumentos de deuda La adquisición y enajenación no deben de exceder el 25 % del cap. soc. pagado colocado

12 S.A. ANTES A PARTIR S.A.P.I. SAPIB S.A.B. 16.- EXCLUSION EN LA PARTICIPACION EN UTILIDADES No producen ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a 1 ó + socios de la participación en las ganancias IDEM Aunque permite la emisión de acciones que: a) otorguen derechos sociales no económicos distintos del der. del voto ó b) que otorguen solo el der. de voto IDEM y además permite acciones que limiten o amplíen el reparto de utilidades u otros derechos económicos especiales en excepción al art. 17 de la LGSM No

13 S.A. S.A.B. S.A.P.I. S.A.P.I.B ANTES 25%
A PARTIR S.A.P.I. S.A.P.I.B S.A.B. 17.- UMBRALES DE DERECHOS DE MINORIAS 1) DER. DE NOMBRAR UN CONSEJERO CUANDO SEAN 3 ó + 25% 1 Por cada 10 % que tengan en lo individual o en conjunto (No lo contempla expresamente) 1 Por cada 10% que tenga en lo individual o en conjunto 2) DER. DE NOMBRAR A UN COMISARIO Se suprime al comisario

14 S.A. S.A.B. S.A.P.I. S.A.P.I.B … UMBRALES DE DERECHOS DE MINORIAS…
ANTES A PARTIR S.A.P.I. S.A.P.I.B S.A.B. 3) PETICION POR ESCRITO AL ORGANO DE REPRESENTACION O VIGILANCIA PARA CONVOCAR A UNA ASAMBLEA 33% 10% (No lo contempla expresamente) 1 Por cada 10% 4) ACCION DE RESPONSABILIDAD CIVIL 25% 15% IDEM a 5% 5) SOLICITUD DE APLAZAR UNA ASAMBLEA 6) OPOSICION JUDICIAL A RESOLUCIONES DE LAS ASAMBLEAS GENERALES 20% 1 Por cada 20%

15 S.A. S.A.B. S.A.P.I. S.A.P.I.B ANTES Exceptuadas
A PARTIR S.A.P.I. S.A.P.I.B S.A.B. 18.- PUBLICACION DE ESTADOS FINANCIEROS 15 días después de aprobado el informe por la asamblea debían publicarse junto con sus notas y el informe del comisario en el periódico oficial del dom. soc., o en D.O.F. en su caso Los accionistas pueden solicitar que se publique en el sistema electrónico los edos. financieros con sus notas y el dictamen del comisario (15 días después de su aprobación por la asamblea) Exceptuadas de publicar sus edos. financieros IDEM a Exceptuadas

16 S.A. S.A.B. SAPI SAPIB ANTES No
A PARTIR SAPI SAPIB S.A.B. 19.- LIMITACION DE LAS RESPONSABILIDAD DEL ORGANO DE REPRESENTACION No Se permite limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios que ocasionen consejeros y funcionarios por sus actos o decisiones Salvo actos dolosos, de mala fe o ilícitos IDEM IDEM a S.A.B. Por deslealtad no se puede limitar Por falta de diligencia responsabilidad solidaria La indemnización por los daños y perjuicios ocasionados por decisiones que adopte el Consejo o que deje de tomar puede limitarse en estatutos sociales o por acuerdo de Asamblea siempre que no se trate de actos dolosos, de mala fe o ilícitos Pueden pactarse indemnizaciones seguros, fianzas o cauciones

17 S.A. S.A.B. S.A.P.I. S.A.P.I.B 20.- MECANISMOS EN CASO DE DESACUERDO
ANTES A PARTIR S.A.P.I. S.A.P.I.B S.A.B. 20.- MECANISMOS EN CASO DE DESACUERDO No Pueden implementarse (cláusulas de escape) IDEM No expresamente 21.- MEDIDAS PARA PREVENIR ADQUISICIÓN DE ACCIONES QUE OTORGUEN EL CONTROL (POISON PILL) IDEM a Pueden estipularse cláusulas que prevengan la adquisición por terceros o accionistas de acciones que otorguen el control (limitadas)

18 S.A. S.A.B. S.A.P.I. S.A.P.I.B 22- PACTO DE NO COMPETENCIA No
ANTES A PARTIR S.A.P.I. S.A.P.I.B S.A.B. 22- PACTO DE NO COMPETENCIA No Puede convenirse obligaciones de no desarrollar giros comerciales que compitan con la soc. limitadas en tiempo, materia y cobertura geográfica (3 años) IDEM

19 S.A. S.A.B. S.A.P.I. S.A.P.I.B “TAG ALONG” = der. de adhesión 23.-
ANTES A PARTIR S.A.P.I. S.A.P.I.B S.A.B. 23.- PACTOS PARA SOCIALES: No Permite que se convengan entre los accionistas IDEM Debe notificarse a la soc., revelados al publico inversionista y en el reporte anual No oponibles a la soc. OPCION DE VENTA, COMPRA, SUSCRIPCION Y ENAJENACION EN OFERTA PUBLICA “TAG ALONG” = der. de adhesión Si

20 S.A. S.A.B. S.A.P.I. S.A.P.I.B ”DRAG ALONG”= der. de arrastre
ANTES A PARTIR S.A.P.I. S.A.P.I.B S.A.B. ”DRAG ALONG”= der. de arrastre No Si “PUT RIGHT”= opción de venta CALL RIGHT”= opción de compra “STRIKE PRICE”= Precio determinable o determinado

21 S.A. ANTES A PARTIR S.A.P.I. S.A.P.I.B S.A.B. Obligación de suscripción y pago de acciones a precio determinado o determinable No Si Cualquier otro de naturaleza análoga Acuerdo para enajenación de acciones en oferta pública

22 G R A C I A S Puerto Vallarta, Jal. 2015.
LIC. ADRIAN R. ITURBIDE GALINDO NOT 139 DF Puerto Vallarta, Jal