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1 TERCERAS JORNADAS DE REGULACION Y SUPERVISION DE MERCADOS CENTROAMERICANOS DE VALORES CENTRO IBEROAMERICANO DE FORMACION DE LA ANTIGUA, GUATEMALA. PAPELES.

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2 1 TERCERAS JORNADAS DE REGULACION Y SUPERVISION DE MERCADOS CENTROAMERICANOS DE VALORES CENTRO IBEROAMERICANO DE FORMACION DE LA ANTIGUA, GUATEMALA. PAPELES COMERCIALES EXPERIENCIA EN EL MERCADO DE CAPITALES VENEZOLANO NORMATIVA, INSTRUCTIVO Y PROSPECTO ECON.: JUDITH Y. CASIQUE SANCHEZ GUATEMALA, NOVIEMBRE 2001

3 2 CONTENIDO: I.- INTRODUCCION. II.- JUSTIFICACION. III.- NORMAS RELATIVAS A LA EMISION, OFERTA PUBLICA Y NEGOCIACION DE LOS PAPELES COMERCIALES. IV.- INSTRUCTIVO PARA SOLICITAR AUTORIZACION PARA HACER OFERTA PUBLICA DE PAPELES COMERCIALES. CNV-I- 02 V.- VERSION PRELIMINAR DEL PROSPECTO. VI.- INFORMACION ADICIONAL NO REQUERIDA EN PROSPECTO. VII.- CONCLUSIONES. VIII.- ANEXOS.

4 3 I.- INTRODUCCION. LAS PRIMERAS NORMAS DE OFERTA PÚBLICA Y NEGOCIACIÓN DE PAPELES COMERCIALES Y EL INSTRUCTIVO FUERON AUTORIZADAS POR EL DIRECTORIO DE LA CNV EN FECHA: – , PUBLICADAS EN GACETA OFICIAL NO DEL MODIFICADAS: –1991, PUBLICADAS EN GACETA OFICIAL NO DEL –1994, PUBLICADAS EN GACETA OFICIAL NO DEL –1996, PUBLICADAS EN GACETA OFICIAL EXTRAORDINARIA NO DEL EN LA MODIFICACIÓN DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES DE 1998, SE INCLUYEN DOS ARTÍCULOS LOS CUALES REGULAN EN FORMA DIRECTA A LOS PAPELES COMERCIALES. –EN FECHA 13 DE SEPTIEMBRE DE 1999 DE DIRECTORIO DE LA CNV MEDIANTE RESOLUCIÓN NO 246 DICTÓ UNA NUEVA REFORMA DE LAS NORMAS DE LOS PAPELES COMERCIALES CON LA FINALIDAD DE DAR MAYOR TRANSPARENCIA AL MERCADO.

5 4 II.- JUSTIFICACIÓN. COSTO PRÉSTAMO TI < TA TI > TP RENDIMIENTO DEPOSITO TASA ACTI VA (TA) EMPRESA EMISORA TASA INTERMEDIA (TI) INVERSOR TASA PASIVA (TP)

6 5 II.- JUSTIFICACIÓN. EL PAPEL COMERCIAL SE CONVIERTE EN UNA FUENTE DE FINANCIAMIENTO DISTINTA DE LAS TRADICIONALES OFRECIDAS POR EL SISTEMA BANCARIO. AMBAS FUENTES SE COMPLEMENTAN PARA ATENDER LOS REQUERIMIENTOS DE RECURSOS DE CORTO PLAZO DE LA EMPRESA. ESTE INSTRUMENT O ES ATRACTIVO PARA LAS SOCIEDADES EMISORAS AL EFECTUAR EMISIONES EN SERIES, DENTRO DEL MONTO GLOBAL AUTORIZADO Y A LO LARGO DEL PERÍODO DE LA VIGENCIA DE MISMA, PERMITE ADOPTAR EL PROGRAMA A LAS NECESIDADES DE FINANCIAMIENTO DE LA EMPRESA Y UNA ALTERNATIVA DE INVERSIÓN FAVORABLE PARA EL PÚBLICO AHORRISTA. PARA EL INVERSOR ESTE INSTRUMENTO LE PUEDE PROPORCIONAR UN RENDIMIENTO MAYOR PARA SU INVERSION QUE EL QUE OBTIENE A TRAVES DE UNA COLOCACION EN UNA INSTITUCION FINANCIERA.

7 6 III.- NORMAS RELATIVAS A LA EMISIÓN, OFERTA PÚBLICA Y NEGOCIACIÓN DE PAPELES COMERCIALES DEFINICIÓN Y CARACTERÍSTICAS. DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 50 DE LA LEY DE MERCADOS DE CAPITALES, SON PAPELES COMERCIALES: –LOS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA EMITIDOS POR SOCIEDADES MERCANTILES DESTINADOS A LA OFERTA PÚBLICA. –CON UN PLAZO DE VENCIMIENTO QUE NO SEA INFERIOR A QUINCE (15) DÍAS NI SUPERIOR A TRESCIENTOS SESENTA (360) DÍAS. –DICHOS VALORES PODRÁN SER EMITIDOS AL PORTADOR O EN FORMA NOMINATIVA. –SER COLOCADOS CON PRIMA, A DESCUENTO O A VALOR PAR. –EL PLAZO DE VENCIMIENTO DE LOS PAPELES COMERCIALES NO PODRÁ SER ANTICIPADO Y NO PODRÁ SER POSTERIOR A LA FECHA DE EXPIRACIÓN DE LA AUTORIZACIÓN.

8 CARACTERÍSTICAS. –LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DEBERÁ APROBAR LOS MONTOS MÁXIMO DE PAPELES COMERCIALES QUE DESEE EMITIR LA SOCIEDAD, CUMPLIENDO CON LOS REQUISITOS DE QUÓRUM Y MAYORÍA QUE SE ESTABLEZCAN EN LAS NORMAS. –LAS SOCIEDADES QUE SOLICITEN AUTORIZACIÓN PARA EMITIR ESTOS INSTRUMENTOS DEBERÁN CONTAR CON CAPACIDAD PARA GENERAR FONDOS PROPIOS. –LAS SOCIEDADES EMISORAS DEBERÁN PRESENTAR EL DICTAMEN DE 2 SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO. –LOS TENEDORES DE PAPELES COMERCIALES TENDRÁN UN REPRESENTANTE COMÚN –LAS EMISIONES PODRÁN CONTAR CON GARANTÍAS REALES O PERSONALES,

9 8 –3.2.- DE LA AUTORIZACIÓN Y LAS CONDICIONES DE LAS EMISIONES UNA VES AUTORIZADA TENDRÁ: -UN PLAZO DE VENCIMIENTO NO SUPERIOR A UN (1) AÑO CALENDARIO, -SE ESTIPULARÁ EL MONTO MÁXIMO A VALOR NOMINAL QUE ESTARÁ EN CIRCULACIÓN. -PARA LA EMISION DE LA PRIMERA SERIE TENDRA UN PLAZO DE 3 MESES -LA EMISIÓN DE LOS PAPELES COMERCIALES PODRÁ EFECTUARSE EN UNA O VARIAS SERIES, SIMULTANEAS O SUCESIVAS, NINGUNA DE LAS CUALES PODRÁ SER INFERIOR AL 10% DEL MONTO MÁXIMO AUTORIZADO. -LOS VALORES CORRESPONDIENTES DE UNA MISMA SERIE DEBERÁN COLOCARSE EN LOS MISMOS TÉRMINOS Y CONDICIONES. -LA CNV AUTORIZARÁ EL AVISO QUE DEBERÁ PUBLICAR EL ENTE EMISOR EN UN DIARIO EN EL CUAL PARTICIPE EL INICIO DE LA OFERTA. -LA EMISIÓN PODRÁ REPRESENTARSE EN TÍTULOS INDIVIDUALES, GLOBALES O MACROTÍTULO O ANOTACIONES EN CUENTA,

10 DE LA COLOCACIÓN PRIMARIA. PODRÁ SER: EN FORMA DIRECTA POR EL EMISOR O A TRAVÉS DE AGENTES DE COLOCACIÓN. LA SOCIEDAD EMISORA DEBERÁ PUBLICAR UN AVISO, EL CUAL DEBERIA EXPRESAR LO SIGUIENTE: –LA MENCIÓN DE SER OFERTA PÚBLICA DE PAPEL COMERCIAL –IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD EMISORA Y DE SU CAPITAL –FECHA DE INSCRIPCIÓN EN EL RNV, VIGENCIA Y MONTO AUTORIZADO. –ASAMBLEA O JUNTA QUE DECIDIÓ LA EMISIÓN. –QUIEN Y FECHA EN QUE SE ACORDÓ EMITIR LA SERIE –INFORMACIÓN DE LA SERIE: VALOR NOMINAL, FECHA DE LA EMISIÓN, VENCIMIENTO, LUGAR DE PAGO, MONTO DE LA SERIE, TASA DE DESCUENTO, PRIMA, TASA DE RENDIMIENTO, GARANTÍAS, DICTAMEN DE CALIFICADORAS, PROSPECTO A DISPOSICIÓN DEL PÚBLICO, EL MONTO MÍNIMO DE INVERSIÓN, QUE NO PODRÁ SER INFERIOR A BS ,OO

11 PUBLICIDAD DE LAS EMISIONES. ELABORACIÓN DE UN PROSPECTO (INSTRUCTIVO CNV-I-02) TODA PROPAGANDA O PUBLICIDAD DE LA EMISIÓN DEBE SER SOMETIDA A LA APROBACIÓN DE LA CNV, NO PODRÁ EXISTIR CONTRADICCIÓN ENTRE ESTAS Y EL PROSPECTO. EL NO CUMPLIMIENTO DE APROBACIÓN POR LA CNV ACARREARA SANCIONES ADMINISTRATIVAS CONTEMPLADAS EN EL ARTÍCULO 136, NUMERAL 5 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES DE LA REVOCATORIA DE LA AUTORIZACIÓN. –INCUMPLIMIENTO DE PAGO –AUTORIZACIÓN OTORGADA CON INFORMACIÓN FALSA –CUANDO LA SOCIEDAD EMISORA HAYA UTILIZADO PROSPECTOS O MEDIOS DE DIFUSIÓN NO AUTORIZADO –CUANDO LA SOCIEDAD EMISORA PRESENTE UNA SITUACIÓN ECONÓMICA FINANCIERA QUE DIFICULTE EL CUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES CON TERCEROS.

12 11 IV.-INSTRUCTIVO PARA SOLICITAR AUTORIZACIÓN PARA HACER OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES. CNV-I-O2 ESTE INSTRUCTIVO VA A SERVIR DE GUÍA PARA INFORMARLE LOS REQUISITOS Y RECAUDOS NECESARIOS A FIN QUE SE LE AUTORICE LA OFERTA PÚBLICA SOLICITUD FORMAL. –SOLICITUD EN PAPEL SELLADO O TIMBRE FISCAL –IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD –IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA QUE ACTÚA COMO SU REPRESENTANTE. DATOS DEL INSTRUMENTO QUE ACREDITA LA REPRESENTACIÓN. –MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN –RELACIÓN DE LOS DOCUMENTOS QUE SE ACOMPAÑA A LA SOCIEDAD –FECHA DE LA SOLICITUD Y FIRMAS.

13 12 –4.2.- DOCUMENTOS SOLICITADOS. –COPIA CERTIFICADA DEL INSTRUMENTO QUE ACREDITA LA REPRESENTACIÓN DE LA PERSONA QUE SUSCRIBE LA SOLICITUD –COPIA CERTIFICADA DEL INSTRUMENTO QUE ACREDITA LA REPRESENTACIÓN DE LAS PERSONAS QUE FIRMAN LOS TÍTULOS –COPIA CERTIFICADA DEL ACTA DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS QUE ACORDÓ LA EMISIÓN, O DEL ACTA DE JUNTA DIRECTIVA CUANDO ESTA FACULTADA POR EL DOCUMENTO CONSTITUTIVO ESTATUTARIO –FACSÍMIL DEL TÍTULO, MACROTÍTULO, CERTIFICADO DE CUSTODIA NEGOCIABLE –VERSIÓN PRELIMINAR DEL PROSPECTO –INFORMACIÓN ADICIONAL NO REQUERIDA EN PROSPECTO.

14 13 V.- VERSIÓN PRELIMINAR DEL PROSPECTO PORTADA- PRIMERA PÁGINA. –DESTAQUE LA PALABRA PROSPECTO –IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD EMISORA, SU CAPITAL SUSCRITO, PAGADO Y AUTORIZADO INDICAR CLASE DE TÍTULO Y EL MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA CIRCULAR LEYENDA: LA COMISION NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LAS NORMAS RELATIVAS DE LA EMISION, OFERTA PUBLICA Y NEGOCIACION DE PAPELES COMERCIALES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACION PARA HACER OFERTA PUBLICA EN LOS TREMINOS Y CONDICIONES QUE SE DESCRIBENEN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSION –FECHA DE INSCRIPCIÓN EN EL RNV Y VENCIMIENTO DE LA AUTORIZACIÓN.

15 INFORMACION SOBRE LA EMISION. –TIPO DE DOCUMENTO –MONTO AUTORIZADO PARA CIRCULAR Y PLAZO DE LA VIGENCIA DE LA AUTORIZACIÓN, CONTADO A PARTIR DEL DÍA SIGUIENTE DE LA FECHA DE LA EMISIÓN DE LA PRIMERA SERIE. –EMISIÓN: UNA O VARIAS SERIES –PLAZOS: NO INFERIOR A 15 DÍAS NI SUPERIOR A 360 DÍAS –PRECIO: VALOR PAR, PRIMA, DESCUENTO –COLOCACIÓN: FORMA Y SISTEMA –INTERÉS O RENDIMIENTO: DETERMINADO POR SERIES Y DEBE CONSTAR EN LOS TÍTULOS –CALIFICACIÓN DE RIESGO: DOS (2) CALIFICADORAS –REPRESENTANTE COMÚN –MERCADO SECUNDARIO –USO DE LOS FONDOS –PAGO DE LOS TÍTULOS: VENCIMIENTO Y LUGAR DE PAGO

16 INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR GENERAL –NOMBRE, DOMICILIO Y DURACIÓN (DOCUMENTO CONSTITUTIVO) –DATOS DE REGISTRO, ESTATUTOS Y MODIFICACIONES –DIRECCIÓN, TELÉFONOS, FAX, CORREO ELECTRÓNICO –ACTIVIDAD PRINCIPAL Y BREVE RESEÑA HISTÓRICA –INDICAR COMO ESTA CONSTITUIDA LA JUNTA DIRECTIVA –INDICANDO COMISARIOS Y AUDITORES EXTERNOS –PRINCIPALES ACCIONISTAS (+ 10%) FINANCIERA. –ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AUDITADOS DE LOS ÚLTIMOS TRES (3) EJERCICIOS ECONÓMICOS –CORTE NO AUDITADO (CUANDO LOS ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS TENGAN MÁS DE 90 DÍAS DE VIGENCIA) –RESOLUCIÓN DE LA CNV NO DEL –RELACIONES FINANCIERAS.

17 INFORMACIÓN SOBRE EL GARANTE (DIRECTORIO ) DESCRIPCIÓN: CONSTITUCIÓN, CAPITAL, PRINCIPALES ACCIONISTAS JUNTA DIRECTIVA, ESTADOS FINANCIEROS DICTAMEN DE CALIFICACIÓN – NOMBRE DE LA SOCIEDAD EMISORA – CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN – CALIFICACIÓN ADOPTADA: CATEGORÍA Y SUBCATEGORÍAS – SÍNTESIS DE LOS FUNDAMENTOS DE CALIFICACIÓN – PERIODICIDAD DE LA CALIFICACIÓN – FECHA DE REALIZACIÓN DE LA CALIFICACIÓN – FECHA CIERRE DE LOS ESTADOS FINANCIEROS – INDICAR LA SIGUIENTE LEYENDA: ESTA CALIFICACIÓN NO IMPLICA UNA RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR O VENDER O MANTENER UN TÍTULO VALOR NO, IMPLICA UNA GARANTIA DE PAGO DEL TÍTULO, SI NO UNA VALUACIÓN SOBRE LA PROBABILIDAD DE QUE EL CAPITAL DEL MISMO Y SUS RENDIMIENTO SEAN CANCELADOS OPORTUNAMENTE.

18 ULTIMA PÁGINA DEL PROSPECTO. INDICAR NOMBRE, CÉDULA DE IDENTIDAD, DIRECCIÓN Y TELÉFONO, DE LAS PERSONAS QUE ASUMAN LA RESPONSABILIDAD POR EL CONTENIDO DEL MISMO. LEYENDA: LOS RESPONSABLES QUE SUSCRIBEN, DECLARAN QUE CONJUNTA E INDIVIDUALMENTE ACEPTAN, A TODOS LOS FINES LEGALES CONSIQUIENTES, LA RESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO DEL PRESENTE PROSPECTO Y QUE EL MISMO ES VERDADERO Y NO CONTIENE INFORMACIÓN QUE PUEDA INDUCIR A ERROR AL PÚBLICO Y QUE NO CONOCEN NINGUN OTRO HECHO INFORMACIÓN IMPORTANTE CUYA OMISION PUDIERE ALTERAR LA APRECIACIÓN QUE SE HAGA POR PARTE DEL PUBLICO DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO.

19 18 VI.- INFORMACIÓN ADICIONAL NO REQUERIDA EN PROSPECTO PARA USO INTERNO DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES ACCESO AL PÚBLICO O CONFIDENCIAL INCLUSIÓN EN EL PROSPECTO – LA QUE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES CONSIDERE PARA PROTECCIÓN DE LOS INVERSIONISTAS. – LA QUE LA SOCIEDAD EMISORA CONSIDERE OPORTUNA INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD EMISORA: – PRINCIPALES LÍNEAS DE PRODUCTOS O SERVICIOS, CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES, – VENTAS DE LOS ÚLTIMOS CINCO AÑOS. – MATERIAS PRIMAS E INSUMOS: IMPORTADA O NACIONAL – PROVEEDORES O CLIENTES (MÁS DEL 20%) COMPRAS- VENTAS – ACTIVOS FIJOS: PROPIOS, NO PROPIOS, OTROS ACTIVOS, REVALUACIÓN – CONTRATOS DE IMPORTANCIA VIGENTES

20 19 –LITIGIOS Y RECLAMACIONES. –FINANCIERA: VARIACIONES SUSTANCIALES OCURRIDAS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS INCLUIDOS EN EL PROSPECTO EN FORMA COMPARATIVA –LÍNEAS DE CRÉDITO BANCARIAS NO UTILIZADAS. INFORMACIÓN POR SERIE (CON 5 DÍAS ANTES DEL INICIO) –ACTA DE LA JUNTA DIRECTIVA QUE ACORDÓ LA EMISIÓN, CARACTERÍSTICAS, – TÉRMINOS Y CONDICIONES –CONTRATO DE COLOCACIÓN Y DE PAGO –GARANTÍAS – FACSÍMIL DEL TÍTULO O MACROTÍTULO EMITIDO POR UN BANCO –AVISO DE INICIO DE COLOCACIÓN –DETALLE Y CONCLUSIÓN DE LA COLOCACIÓN CON 5 DÍAS HÁBILES SIGUIENTES AL RESPECTIVO EVENTO –CUMPLIR CON LAS NORMAS DE INFORMACIÓN PERIÓDICA U OCASIONAL –VENCIDA LA VIGENCIA DE LA AUTORIZACIÓN SOLICITAR LA CANCELACIÓN DE LA MISMA.

21 20 VII.- CONCLUSIONES –DESDE LA AUTORIZACIÓN DE ESTE INSTRUMENTO EN LA DÉCADA DE LOS 90 HA TENIDO UNA GRAN ACEPTACIÓN EN EL MERCADO DE VALORES VENEZOLANO, DESPLAZANDO A LAS OBLIGACIONES YA QUE ESTAS ERAN PARA UN MERCADO DE MEDIANO Y LARGO PLAZO. CON LOS PAPELES COMERCIALES LAS SOCIEDADES EMISORAS OBTIENEN UN MENOR COSTO DE FINANCIAMIENTO EN COMPARACIÓN AL BANCARIO. –PUEDEN PROGRAMAR SUS NECESIDADES DE FINANCIAMIENTO O DE CAJA PARA EL PERÍODO DE VIGENCIA DE LA EMISIÓN, A TRAVÉS DE LAS SERIES Y SALIR AL MERCADO EN EL MOMENTO QUE LA EMPRESA ESTIME MÁS OPORTUNO. –AL USAR ESTA FUENTE ALTERNA DE FINANCIAMIENTO COMO ES EL MERCADO DE CAPITALES LA SOCIEDAD EMISORA TIENE LA OPORTUNIDAD DE DAR A CONOCER MEJOR SU ACTIVIDAD, UNA MAYOR PRESENCIA DENTRO DEL SECTOR, CALIFICACIÓN DE RIESGO, ENTRE OTRAS. –PARA EL INVERSOR CANALIZAR SUS AHORROS O EXCEDENTES DE EFECTIVO HACIA ESTE INSTRUMENTO LE GENERARA UN MAYOR RENDIMIENTO QUE EL OFRECIDO POR LA BANCA Y CONTRIBUYE A DIVERSIFICAR SU CARTERA DE INVERSIÓN.

22 21 LOS COSTOS ASOCIADOS A LA EMISION DE LOS PAPELES COMERCIALES SON LOS SIGUIENTES: _AGENTE ESTRUCTURADOR _AGENTE COLOCADOR _AGENE DE PAGO _AGENTE CUSTODIO _CALIFICADORAS DE RIESGO _PUBLICIDAD _IMPRESIÓN Y ELABORACION DE PROSPECTOS _RE`PRESENTANTE COMUN _PAGO EN LA COMISION NACIONAL DE VALORES DE UN ESTUDIO DE INVESTIGACION SOBRE LAS EMISIONES DE PAPELES COMERCIALES REALIZADAS DURANTE EL AÑO 2000 HASTA AGOSTO DE 2001, SE DETERMINO QUE LOS COSTOS TOTALES ASOCIADOS A LA EMISION OSCILARON ENTRE 0,06% Y 1,53%, SIENDO EL PROMEDIO MENOR A 1%. CON EXCEPCION DE TRES EMISIONES QUE PRESENTARON COSTOS ENTRE 2% Y 4%, PRESENTANDOSE EL COSTO MAS ALTO EN UNA EMISION DE BAJO MONTO.

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24 OFERTAS PUBLICAS DE TITULOS VALORES PERIODO (MILLONES DE BS)

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