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1 P ROTOCOLO FAMILIAR e Fornesa Prada Fernández Abogados Vía Augusta 252, 4º A - 08017 Barcelona Tel.: [+34] 93.362.16.20 - Fax: [+34] 93.200.98.43 info@fpfabogados.com

2 1. INTRODUCCIÓN 2. RÉGIMEN LEGAL 3. EFICACIA MORAL vs EFICACIA NORMATIVA 4. CONTENIDO DEL PROTOCOLO FAMILIAR 4.1. PROCESO DE ELABORACIÓN DE UN PROTOCOLO FAMILIAR 4.2. ASPECTOS GENERALES DEL CONTENIDO 4.3. CONTENIDO ESENCIAL 4.4. CONTENIDO ACCESORIO 5.LOS ESTATUTOS SOCIALES COMO INSTRUMENTO JURÍDICO DE EJECUCIÓN DE UN PROTOCOLO FAMILIAR INDICE

3 Introducción: la empresa familiar 1 1. INTRODUCCIÓN 3

4 Índice LA EMPRESA FAMILIAR  Dos elementos necesarios: empresa y Familia.  La mayoría de la propiedad está en manos de una o más familias (IEF).  Características y diferencias con las empresas no familiares: ventajas e inconvenientes.  Origen de la EF en Europa: porqué y cómo surge. 1. I NTRODUCCIÓN ( I ) 4 4

5 Índice LA EMPRESA FAMILIAR EN ESPAÑA Y EUROPA  La EF en España El número estimado de empresas familiares en España es de 2.900.000 El 85% de las empresas españolas son familiares Suponen el 70% del P.I.B. Suponen el 70% del empleo privado Emplean a 13,9 millones de personas El 9% de las fundadas llegan, siendo familiares, a la tercera generación  La EF en la Unión Europea 17 millones de empresas familiares emplean a 100 millones de personas Más del 60% de las empresas son familiares De las 100 primeras empresas, un 25% son familiares Fuente: http://www.iefamiliar.com/ (datos de 2009)http://www.iefamiliar.com/ 1. I NTRODUCCIÓN ( II ) 5

6 Índice ORGANIZACIÓN DE LA EMPRESA FAMILIAR - INSTITUTO DE EMPRESA FAMILIAR  Desde hace 10 años, las EF en España deciden por fin constituirse como un grupo de presión para lograr beneficios que les permitan sobrevivir en un entorno cada vez más competitivo. Deciden organizarse, compartir conocimientos, experiencias y soluciones.  La importancia del Instituto de Empresa Familiar (IEF).  La cohesión frente a las amenazas internas y externas de la EF. DISTANCIAMIENTO ENTRE REALIDAD EMPRESARIAL Y DERECHO  No existe definición legal de EF.  Hasta fecha reciente: Ausencia de regulación jurídica específica, independiente y sistematizada.  Regulación a través de normas aisladas provenientes de distintas ramas del derecho: societario, civil, registral, fiscal, etc.  Iniciativas en el ámbito europeo. Recomendación 94/1069/CE de la Comisión Europea, de 7 de diciembre de 1994, sobre transmisión de las PYME.  Iniciativas de ámbito nacional: Informe de la Ponencia especial del Senado sobre la problemática de la EF (BOCG 23/11/2001). Recomendación 2ª Adopción por parte de las Empresas Familiares de un Protocolo Familiar como acuerdo que delimite el marco de desarrollo y las reglas de actuación entre la propia EF y su propiedad. Ley 7/2003, de 1 de abril, de la Sociedad Limitada Nueva Empresa (Arts. 434 a 454 TRLSC). 1. I NTRODUCCIÓN ( III ) 1. I NTRODUCCIÓN ( IV ) Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero sobre Publicidad de los Protocolos Familiares 6

7 Índice POSIBLES PROBLEMAS EMPRESA-FAMILIA  Los coyunturales y de gestión habituales de cualquier empresa.  Los derivados de la EF. Casuística infinita. Destacar: La Sucesión no planificada, el relevo generacional, incompetencia del sucesor, rivalidades entre hermanos de la segunda generación. Resistencia de los "seniors" a dejar sus puestos en momento oportuno. Confundir relación familiar con relación laboral: a) Contratar a miembros de la Familia sin que estén preparados; b) Crear puestos en la estructura para que sean ocupados por un miembro de la Familia sin que en realidad la EF lo necesite. Unos miembros de la Familia trabajan en la EF y otros no. Distinta capacidad y experiencia entre los que sí trabajan en la EF. Distintas inquietudes personales y profesionales de los miembros de la Familia. Distintas situaciones patrimoniales de los miembros de la Familia. Creer o no en el proyecto futuro de la EF. La aceptación o no de los cónyuges de los miembros de la Familia en la toma de decisiones. No haber incorporado a terceros a la gestión. Otros: "Podría sonar raro, pero no lo es, que un padre prefiera al yerno antes que a su hija para sucederle en la empresa familiar." La Vanguardia 6/10/2005. 1. I NTRODUCCIÓN ( V ) 7

8 Índice ¿QUÉ ES UN PROTOCOLO?  Es un documento que regula las pautas que guiarán las relaciones de la Familia con la EF, estableciendo mecanismos que permitan garantizar el buen funcionamiento y desarrollo futuro de la EF así como también mejorar la eficiencia en la gestión de la misma en consonancia con los valores familiares.  RODRÍGUEZ APARICIO. Acuerdo entre accionistas familiares titulares de bienes o derechos que desean gestionar de manera unitaria y preservar a largo plazo, cuyo objeto es regular la organización corporativa y las relaciones profesionales y económicas entre la Familia y la Empresa o el Patrimonio.  Carácter de acuerdo-marco que pretende la ordenación de los elementos Familia-Propiedad-Gestión y la autorregulación de la Sociedad Familiar en las áreas que le son trascendentes, que no necesariamente coinciden con las previstas en la normativa societaria.  Es una herramienta que pretende recoger los valores de la Familia y su empresa y de qué manera esos valores deben influir en la toma de ciertas decisiones que afectan -algunas de manera crítica a la empresa y a la Familia. NO PRETENDE regular sólo a la empresa y NO PRETENDE regular sólo conductas familiares, sino a una en la medida en que está ligada a la otra.  Definición de protocolo familiar: ¿qué es? (RD 171/2007 de 9 de febrero). Puede entenderse como aquel conjunto de pactos suscritos por los socios entre sí o con terceros con los que guardan vínculos familiares respecto de una sociedad no cotizada en la que tengan un interés común en orden a lograr un modelo de comunicación y consenso en la toma de decisiones para regular las relaciones entre Familia, propiedad y empresa que afectan a la entidad. 1. I NTRODUCCIÓN ( VI ) 8

9 Índice OBJETIVOS DURANTE LA ELABORACIÓN DEL PROTOCOLO FAMILIAR  Posicionar a la Familia con respecto al patrimonio familiar: Quizás nunca antes los miembros habían tenido oportunidad de manifestar sus preferencias al respecto y el protocolo es una buena oportunidad para ello.  Poner de manifiesto problemas que hasta ahora podían ser desconocidos. Resolver, durante la redacción de las cláusulas, cuestiones que hasta la fecha obstaculizaban la relación familiar.  Separación de los intereses de la Empresa respecto a los de la Familia. Evitar contagio y comunicación de riesgos.  ES POR TANTO UN PROCESO QUE PUEDE SER LARGO Y TRAUMÁTICO.  ¿Finalidades del protocolo familiar? Entre las diversas finalidades de los Protocolos tiene especial relevancia: la autorregulación de la sucesión en la empresa, la predeterminación voluntaria pero imperativa para todos los socios familiares de cómo organizar el relevo en los órganos de administración de la compañía y la transmisión de acciones o participaciones sociales entre los herederos. RDGRN 30 septiembre de 2008 1. I NTRODUCCIÓN ( VII ) 9

10 Índice OBJETIVOS TRAS LA APROBACIÓN DEL PROTOCOLO FAMILIAR  Anticipar la solución a problemas y resolver pacíficamente situaciones críticas.  Establecer las reglas de juego y medios adecuados para asegurar: La conservación de la propiedad mayoritaria de la EF en manos de la Familia. La eficiencia en la gestión de la EF en consonancia con los valores familiares. La transparencia en la gestión. La participación y control en los órganos sociales de la EF (Junta General-Órgano de Administración) o/y, en su caso, en órganos de representación internos (Consejo de Familia, Comité Júnior, etc.). El acceso de los miembros de la Familia a la EF. La liquidez de los miembros de la Familia. La compatibilidad de la EF y las distintas inquietudes profesionales y personales de los miembros de la Familia. La comunicación e información adecuada a todos los miembros de la Familia, tanto los que participan en la gestión de la EF como los que no lo hacen. Que la EF continúe siendo competitiva y próspera (1+0). La solución de conflictos. 1. I NTRODUCCIÓN ( VIII ) 10

11 1 2. RÉGIMEN LEGAL

12 2. RÉGIMEN LEGAL (I) I. Marco Legal Real Decreto 171/2007, de 9 febrero. Sociedades: Regula la publicidad de los protocolos familiares  Este Real Decreto no se aplica a las sociedades cotizadas  Publicidad del protocolo o acceso al Registro Mercantil: decisión que corresponde al órgano de administración de la sociedad y bajo su responsabilidad. ¿Tiene sentido?  La sociedad sólo podrá publicar un único protocolo en el Registro Mercantil: la constancia de otro debe reflejar ser una modificación o una sustitución. ¿Es suficiente? ¿Y si hay varias familias?  Publicidad del protocolo: carácter voluntario  Tipos de publicidad: Privada: Publicación del protocolo en la web de la sociedad. La única limitación es que el sitio web donde se publique debe ser el que conste en la hoja de la sociedad abierta en el Registro Mercantil. Pública por noticia: Se hace constar simplemente en la hoja de la sociedad abierta en el Registro Mercantil la existencia de un protocolo familiar, pero no su contenido. Pública por depósito: Al depositar las cuentas anuales, el órgano de administración puede incluir, como documento a depositar, una copia o testimonio total o parcial del documento público en que conste el protocolo. RDGRN de 30 de septiembre de 2008. Negativa registrador dejar constancia de un protocolo familiar. Pública por inscripción: Se trata de acuerdos sociales inscribibles cuya única especialidad es que los mismos se han adoptado en ejecución de un protocolo familiar. 12

13 2. RÉGIMEN LEGAL (II) I. Marco Legal (continuación)  El depósito del protocolo o parte de él en el Registro Mercantil exigirá su constancia en documento público  El depósito no podrá afectar a la organización de la sociedad según conste inscrita en el Registro Mercantil  El documento depositado deberá ser relevante sólo a efectos del buen gobierno de la sociedad familiar  Podrá constar en el Registro Mercantil la escritura pública de acuerdos sociales que contengan cláusulas inscribibles: no serán inscribibles las que se opongan a las leyes, principios configuradores de las sociedades, etc.  No regula aspectos subjetivos, objetivos, formales ni de contenido ¿Efecto práctico del Real Decreto 171/2007 sobre Protocolos Familiares? 13

14 3. EFICACIA MORAL VS. EFICACIA NORMATIVA

15 I.Naturaleza y características de los Protocolos Familiares  El protocolo familiar se caracteriza por su atipicidad Regula no sólo aspectos societarios y contractuales sino también relativos a sucesiones y regímenes económico-matrimoniales, así como aspectos éticos o morales. Intento de clasificación: Negocio patrimonial mixto (Diez-Picazo): se incluyen disposiciones de naturaleza personal o familiar Analogía con el contrato base de joint-venture (Vicent Chuliá) Relativos a la persona física de la Familia: Testamentos, capitulaciones matrimoniales, etc. Relativos a la Empresa Familiar: Ejecución de documentos como estatutos sociales, pactos parasociales, poderes, contratos laborales, etc.  El protocolo familiar es un negocio jurídico complejo Requiere para su correcta ejecución la conclusión de otros negocios jurídicos concretos. El protocolo familiar constituye el negocio jurídico básico. A su vez, éste integra negocios jurídicos típicos de diversa naturaleza que permiten regular todos los aspectos de la sociedad familiar: capitulaciones matrimoniales, testamentos, etc. 3. EFICACIA MORAL VS. EFICACIA NORMATIVA 15

16 3. EFICACIA MORAL VS. EFICACIA NORMATIVA II.Eficacia normativa  Combinación de disposiciones con distinta coercibilidad o eficacia normativa: Pactos de contenido puramente moral o ético. No pueden ser jurídicamente exigibles de modo directo (salvo cláusulas penales genéricas) Ejemplos: Trasladar los valores a las siguientes generaciones; educación emprendedora de los hijos, utilización del apellido, etc. Pactos con eficacia obligacional entre las partes. Alcance puramente interno entre las partes firmantes (art. 1257 CC) o a favor de tercero en su caso de estipulación a su favor y sin que se haya procedido a su revocación. Su cumplimiento puede ser reforzado o no mediante cláusulas penales (art. 1152 CC). Ejemplos: Obligación de pactar régimen de separación de bienes, obligaciones periódicas de realización de aportaciones dinerarias, sometimiento a mediación, etc. Pactos con eficacia frente a terceros. Principalmente pactos mercantiles que se incorporan a los Estatutos Sociales y se inscriben en el Registro Mercantil. También pactos con acceso al Registro Civil (Capitulaciones matrimoniales) o al Registro de la Propiedad (pactos de trascendencia real relativos a inmuebles). 16

17 4. CONTENIDO DEL PROTOCOLO FAMILIAR

18 Índice ESCENARIO PREVIO  Cumplimiento de los objetivos fiscales de la EF (empleado, local afecto, etc.)  Descuido en dotar a la EF y Familia de la suficiente protección  No necesariamente tiene que existir un problema  Si existe un problema puede ser en la Empresa, en la Familia o en ambos ámbitos  Es fácil que los problemas en la Familia se extiendan a la Empresa y viceversa  No todos los miembros de la Familia suelen ver un problema actual o futuro  No todos los miembros de la Familia quieren poner solución al problema: Protocolo Familiar 4.1. P ROCESO DE E LABORACIÓN DE UN P ROTOCOLO F AMILIAR ( I ) 18

19 Índice CONVENIENCIA O NO DE UN PROTOCOLO FAMILIAR  Momento: constitución de la EF, sucesión de la primera generación, entrada de la tercera  Generación  ¿Es realmente necesario o conveniente un protocolo?  ¿Siempre o en determinadas circunstancias: sucesión, familias conflictivas, sectores empresariales, cuando existen familiares involucrados en la gestión, etc.?  Necesidad y conveniencia vs. moda  El riesgo de hacer un "protocolo inventado"  El riesgo de anticipar problemas  Un factor crítico: la psicología 4.1. P ROCESO DE E LABORACIÓN DE UN P ROTOCOLO F AMILIAR ( II ) 19

20 Índice IMPULSO Y FASES DE UN PROTOCOLO FAMILIAR  ¿Quién debe promover un Protocolo? El Fundador Los hijos/descendientes Qué es lo habitual  ¿Quién redacta el Protocolo? La importancia de los asesores externos (consultores, abogados, "amigos") La participación de los miembros de la Familia El factor psicológico  Hay que planificar con suficiente tiempo y aprovechar los momentos buenos de la EF  Es necesario no demorar la planificación sucesoria  Fases del proceso de elaboración de un Protocolo Familiar 4.1. P ROCESO DE E LABORACIÓN DE UN P ROTOCOLO F AMILIAR ( III ) 20

21 Índice 4.1. P ROCESO DE E LABORACIÓN DE UN P ROTOCOLO F AMILIAR ( IV ) Conocimiento de la realidad del negocio y de los miembros de la Familia. Conocimiento de los distintos intereses de los miembros de la Familia (profesionales, patrimonio y liquidez). Delimitar los distintos puntos de conflicto que pueda haber en el seno familiar. Conocer las capacidades profesionales de los familiares para con la EF y su grado de involucración en la misma. Proyección empresarial de la EF a corto y medio plazo. Organigrama de dirección de la EF. Delimitar "Empresa Familiar" vs. "Patrimonio Familiar". Examen de Testamentos, Estatutos, Pactos parasociales, actas, capitulaciones, etc. Preparación de un borrador. Presentación del borrador, uno para toda la Familia o en grupos (ramas). Recabar todas las sugerencias y preocupaciones. Aunar consenso sobre un texto definitivo de Protocolo Familiar. Suscripción del protocolo por quienes estén obligados y elevación a público. Pactos parasociales Estatutos. Capitulaciones patrimoniales Disposiciones testamentarias. 21

22 4.2. ASPECTOS GENERALES DEL CONTENIDO I.Cuestiones Generales  Depende en gran medida de la naturaleza de la sociedad familiar, características de la empresa, actividad a la que se dedica, relaciones familiares entre los socios, etc. Supone una abundante casuística.  Particularidades: Cambios generacionales: De primera a segunda generación. Regulación del relevo en la empresa, transmisión, etc. Nuevas o terceras generaciones: Acceso de éstas a la empresa, cargos que ocuparán, etc. A continuación se tratarán aspectos y cuestiones a incluir en el Protocolo Familiar, sin ánimo exhaustivo o sistemático. Los contenidos de un Protocolo Familiar se adaptarán a las necesidades de cada caso. 22

23 4.3. CONTENIDO ESENCIAL (I) I.Prólogo  Descripción de la empresa familiar y su ámbito de su actividad  Historia familiar  Antecedentes empresariales y filosofía empresarial  El Fundador y su cónyuge  Identificación de los valores familiares sobre los que debe cimentarse el futuro de la empresa familiar  Contextualización y marco de la situación familiar  Situación actual de la empresa familiar  Motivación del Protocolo Familiar y objetivos familiares  Definiciones 4.3. CONTENIDO ESENCIAL (II) II. Ámbito Subjetivo  Firmantes del Protocolo: personas que lo suscribirán  Concepto de Familia y de Rama familiar  Los cónyuges de los miembros de la Familia  Las facultades de disposición sobre las participaciones directas o indirectas en la empresa familiar: Tutor, administrador, etc.  ¿Quiénes deben firmarlo? ¿Sociedades patrimoniales de los miembros, la propia empresa familiar suscribiendo el Protocolo?  Alcance del Protocolo en la estructura patrimonial familiar 23

24 4.3. CONTENIDO ESENCIAL (III) III. Ámbito Objetivo  Estructura del grupo empresarial: tipo de sociedad, cabecera o holding, etc.  Existencia de socios terceros no familiares  Sociedades comprendidas en el Protocolo familiar: Criterio cerrado vs. Criterio abierto  Ramas de actividad afectas y no afectas  Sociedades excluidas: Actividades profesionales de alguno de los miembros Inversiones o proyectos personales  Afectación o Desafectación expresa de bienes y/o derechos específicos de la Familia: alcance del documento en cuanto a valores, inmuebles, etc. 4.3. CONTENIDO ESENCIAL (IV) IV. Interpretación, modificación, revisión y terminación  Revisión ordinaria: Periódica. Finalidad  Revisión obligatoria: Causalizar  Revisión extraordinaria: Regular los términos, formalidades y procedimiento  Establecer un régimen de convocatoria y asistencia a la reunión familiar  Voto persona vs. Voto por Rama Familiar  Designación y procedimiento de sustitución de los Cabezas de Rama Familiar  Invitados especiales: otros terceros  Emisión de un dictamen no vinculante al efecto por parte de un tercero, motivando su criterio de interpretación y proponiendo, cuando así sea posible, las modificaciones que estime conveniente a este Protocolo 24

25 4.3. CONTENIDO ESENCIAL (V) V. Sucesión y conservación  Establecer los mecanismos jurídico-tributarios para planificar y llevar a cabo la sucesión de la propiedad entre todas las generaciones y los principio generales que orientarán la misma  Principio de conservación (o no) por ramas familiares  Prohibición de donar del Fundador  Prohibición temporal de transmitir (" Iock up")  Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones o participaciones de la empresa familiar  Disposiciones Testamentarias  Capitulaciones matrimoniales  Regular el papel del Fundador a partir de la sucesión: sucesores 25

26 4.3. CONTENIDO ESENCIAL (VI) VI. Órganos de Gobierno  Junta General: Órgano decisor  Órgano de Administración: Órgano gestor  Regulación legal en función del tipo social  Principios de "buen gobierno". Código de conducta dentro de la empresa: Órganos específicos consecuencia del carácter familiar de la empresa Consejo de Familia. Aplicación de normas y principios del Protocolo Creación de Comités: Seguimiento del Protocolo Consejo Asesor de la Sociedad Familiar  Función de Liderazgo del Fundador  Transparencia e información: Reuniones y convocatorias especiales 26

27 4.3. CONTENIDO ESENCIAL (VII) VII. Órganos de Dirección. Funciones  Establecimiento de los principios generales que regirán la dirección de la empresa o grupo familiar Estrategias de diversificación del negocio vs. conservación de líneas del mismo Financiación del grupo y de la empresa familiar Rentabilidad esperada  Organigrama y definición de puestos: Responsabilidad por proyectos  Puestos reservados a gestores o personas de la Familia y/o a gestores independientes. Decidir hasta dónde se quiere separar Empresa de Familia  Perfil del “gestor" según los puestos: formación, experiencia, etc.  Competencia para adaptar los perfiles y forma para decidir nombramientos (Órgano de administración vs. Comités)  Competencia para analizar el rendimiento profesional  Transparencia e información 27

28 4.3. CONTENIDO ESENCIAL (VIII) VIII. Acceso de la Familia a la empresa  Regulación del acceso de los miembros de la Familia a puestos de trabajo o cargos en la empresa familiar  Fijación de requisitos: académicos, profesionales, etc.  Cuestiones que surgen: Vínculo familiar vs. Capacidad / Sentimientos vs. Eficiencia empresarial Duración de la relación laboral o mercantil: Temporal o permanente Establecimiento del tipo de relación: Mercantil vs. Laboral Limitaciones de acceso: Cónyuges, etc. Políticas y criterios de retribución Formación: Creación de fondos. Reuniones con los miembros que no están en la empresa familiar para facilitar información, etc. Desarrollo profesional de los hijos en la empresa familiar: ¿Fomentar o prohibir? 28

29 4.3. CONTENIDO ESENCIAL (IX) IX. Derechos Económicos  Establecimiento de la Política de dividendos de la empresa familiar  Distribución de las acciones/participaciones sociales: Clases y régimen de titularidad  Derechos de salida: regulación de las transmisiones, limitaciones y valoración  Financiación y obtención de préstamos de la empresa familiar: ¿Permitido o Prohibido? Fijar términos y condiciones  Concesión de garantías por parte de la empresa familiar a favor de familiares. ¿Permitido o Prohibido?  Valorar si es necesario establecer algún mecanismo determinado para facilitar liquidez a los miembros de las familias: retribuciones por los cargos desempeñados, etc.  Financiación futura de la empresa familiar: Capital, préstamos, etc. 29

30 4.3. CONTENIDO ESENCIAL (X) X. Cláusulas de orden  Estructura jurídica del protocolo familiar  Duración del protocolo familiar  Establecimiento de cláusulas penales en casos de incumplimiento  Derecho aplicable  Resolución de conflictos: Vía del arbitraje vs Jurisdicción Elección del arbitraje como medio para resolver las disputas surgidas en relación a la aplicación e interpretación Convenio arbitral Cláusula arbitral: Mecanismo básico para fijar reglas eficaces para el desarrollo del procedimiento arbitral Ventajas procesales del arbitraje: preservar relaciones entre los miembros de la Familia, carácter dispositivo de las normas, mayor flexibilidad y rapidez del procedimiento menor coste vs. un procedimiento judicial 30

31 4.4. CONTENIDO ACCESORIO I. Uso y disfrute de inmuebles por parte del Fundador  Inmuebles titularidad de la empresa familiar o de cualquier filial participada directa o indirectamente  Términos jurídicos y económicos de ese derecho de uso II. Ventas de bienes a favor de la Familia  Establecimiento de criterios para transmisiones del Fundador y/o de su cónyuge a favor de miembros de la Familia  Precio: ¿Reducción de un % sobre tasación independiente?  Evitar discusiones entre familiares sobre transmisiones de bienes que están fuera del ámbito objetivo del Protocolo III. Conducta y Compromiso Social  Utilización del nombre comercial y marcas del grupo familiar  Políticas de investigación y desarrollo  Constitución de fundaciones privadas  Definir la participación de la Familia en la organización de actos sociales  Definir la participación de la Familia en actividades filantrópicas o altruistas  Definir la participación de la Familia en actividades políticas  Regular la participación de la Familia en actividades de ocio 31

32 V. LOS ESTATUTOS SOCIALES COMO INSTRUMENTO JURÍDICO DE EJECUCIÓN DE UN PROTOCOLO FAMILIAR

33 5. E STATUTOS SOCIALES : CONTENIDO ( I ) I. Necesidad de introducir definiciones  “Familia“  “Rama Familiar“  “Cabeza de Rama Familiar“  “Últimos Beneficiarios“  “Participaciones Indirectas“ II. Obligación de firmar el protocolo familiar: La prestación accesoria.  Prestación accesoria gratuita consistente en suscribir y adherirse al Protocolo Familiar  Identificación: Recomendable su elevación a público  Ventajas de este mecanismo jurídico  La adhesión por parte del socio supondrá la plena aceptación de su contenido: ¿cumplimiento del Protocolo? El socio deberá remitir a la empresa familiar una copia del documento público de adhesión en el momento que solicite a la misma la inscripción de su titularidad en el libro Registro de Socios o de Acciones Nominativas. 33

34 5. E STATUTOS SOCIALES : CONTENIDO ( II ) III. Relativos a la conservación del carácter familiar de la empresa  Restricciones a la libre transmisibilidad de acciones o participaciones  Restricciones a la libre transmisibilidad de acciones o participaciones indirectas  Derechos de adquisición preferente a favor de una determinada Rama Familiar: transmisiones intervivos y mortis causa  Derechos de adquisición preferente a favor de la Empresa Familiar  Derechos de venta conjunta (tag along)  Derechos de arrastre (drag along)  Venta grapada en función del tipo de empresa familiar  Mecanismos de desinversión  Creación de clases de acciones o participaciones 34

35 5. E STATUTOS SOCIALES : CONTENIDO ( III ) IV. Junta General  Establecer los criterios orientadores de su regulación.  Periodicidad: Ordinarias y extraordinarias.  Quórums y mayorías reforzadas. Materias habitualmente sujetas a refuerzo y competencia.  Designación de quien debe actuar como Presidente y Secretario de la Junta General.  Cada participación dará derecho a un voto (SL voto múltiple).  Limitación de capacidad de voto (SA limitación a porcentaje de capital). 35

36 5. E STATUTOS SOCIALES : CONTENIDO ( IV ) V. Órgano de Administración  Composición: Representación de las ramas familiares y consejeros externos  Requisitos de acceso al Consejo  Duración y retribución del cargo: Gratuito o remunerado (fijo o variable)  Materias reservadas al Consejo y quórums reforzados  Rotación en cargos internos. Régimen de delegaciones y apoderamientos  Invitados especiales para la adopción de determinadas decisiones  Refuerzo de quórums o mayorías (derecho de veto familiar mediante un número determinado de consejeros)  Convocatoria y adopción de acuerdos 5. E STATUTOS SOCIALES : CONTENIDO ( V ) VI. Órganos específicos  Consejo de Familia  Comité de seguimiento del Protocolo  Comité de Nombramientos  Comité Júnior  Consejo Asesor de la Sociedad Familiar Aplicación de las normas y principios del Protocolo 36