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CONSTITUCIÓN DE EMPRESAS

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Presentación del tema: "CONSTITUCIÓN DE EMPRESAS"— Transcripción de la presentación:

1 CONSTITUCIÓN DE EMPRESAS
LAS DISTINTAS FORMAS JURIDICAS DE LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL

2 Empresa, compañía y sociedad
La empresa es el conjunto de actividades, bienes patrimoniales, derechos y relaciones de hecho, regida por la idea organizadora del empresario. La sociedad se refiere a la persona jurídica que ostenta la titularidad de la empresa, pero no todas las empresas tienen titularidad societaria. Artículo 1 Código de Comercio de Concepto de empresario: Es comerciante (empresario) aquel que tiene capacidad legal para ejercer el comercio y se dedica a él habitualmente. Las compañías mercantiles o industriales que se constituyan con arreglo a este Código y las leyes especiales.

3 Empresarios individuales
. Obligaciones formales (artículos 87 a 93 Reglamento Registro Mercantil). Inscripción obligatoria en el Registro: sólo el naviero mediante escritura pública. En los demás casos, es facultativa mediante instancia o declaración. Referencia a inscripciones relativas a matrimonio, capitulaciones, divorcio, incapacitación, tutela, poderes generales, apertura y cierre de sucursales. Referencia a la responsabilidad personal del empresario, de su cónyuge y de sus bienes por deudas adquiridas a resultas de su actividad mercantil. Diferencias si existen capitulaciones matrimoniales o no.

4 Sociedades y personas jurídicas
Sociedad es la asociación de dos o más personas cuando el esfuerzo individual y aislado es insuficiente para la lucha contra la competencia. La sociedad es una subespecie de la asociación. El contrato de sociedad, previsto en los artículos 116 del Código de Comercio y 1665 del Código Civil es un contrato que da origen a una persona jurídica, o al menos a una organización, con su propio estatuto.

5 Sociedades y personas jurídicas
La persona jurídica actúa en el tráfico mercantil en todos sus actos y contratos, como una individualidad con capacidad para contratar y ejercer acciones. Según el artículo 35 del Código Civil son personas jurídicas las corporaciones, las asociaciones y las fundaciones de interés público reconocidas por la ley. Las asociaciones de interés particular, sean civiles, mercantiles o industriales

6 Sociedades civiles y sociedades mercantiles
El contrato de compañía o sociedad es aquel por cual dos o más personas se obligan a poner en fondo común bienes y/o industrias con ánimo de lucro. Las sociedades civiles y comunidades de bienes: imputación a cada partícipe o socio de ingresos y gastos en función de su cuota de participación El contrato de compañía será mercantil, cualquiera que fuera su clase, siempre que se haya constituido con arreglo a las disposiciones del Código de Comercio o a las disposiciones de las leyes especiales que regulan los distintos tipos societarios.

7 Sociedades civiles y sociedades mercantiles
Nota común de todas las sociedades mercantiles: La publicidad mediante la constitución en escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. Breve referencia a las consecuencias de la sociedad irregular, en la que se otorga la escritura y no se inscribe: no adquiere personalidad jurídica y los acreedores pueden instar la nulidad de los contratos, respondiendo los gestores de la sociedad en formación.

8 Clases de sociedades mercantiles
Clases de sociedades mercantiles atendiendo a la responsabilidad por deudas: Personalistas: Sociedad Colectiva y Sociedad Comanditaria. De capital: Sociedad de Responsabilidad Limitada y Sociedad Anónima.

9 Sociedad Colectiva Sociedad mercantil personalista, similar a la sociedad civil, en la que los socios son gestores de la sociedad. Pueden aportar capital pero fundamentalmente aportan trabajo. La cuantía de la aportación regula ganancias y pérdidas. Los socios responden de las deudas de un modo ilimitado y solidario. Sin el consentimiento expreso de los demás socios, ningún socio puede transmitir esa condición o interés que tenga en la compañía. En la denominación podrá constar el nombre de los socios (X & Y S.C.) o de uno de ellos añadiendo “y compañía” (X y CIA S.C.)

10 Sociedad Comanditaria.
Sociedad mercantil mixta, en la que unos socios aportan trabajo (socios colectivos) y otros socios capital (socios comanditarios o capitalistas). Los socios colectivos responden personal, solidaria e ilimitadamente. El socio comanditario responde limitadamente hasta su aportación y está excluido de la gestión de la sociedad. Si la aportación de los socios comanditarios se instrumenta en acciones de denominaría Sociedad Comanditaria por Acciones.

11 Sociedades de Capital: Anónima y de Responsabilidad Limitada.
RASGOS COMUNES: La aportación de los socios consiste, por regla general, en dinero. Excepciones: aportaciones no dinerarias en inmuebles, derechos, etc. Pero siempre con un valor patrimonial. El capital social se divide en acciones o participaciones, incorporadas a títulos, en principio, transmisibles. Carácter apersonal y fungible de la condición de socio, esta se refiere a su participación en el capital social y es sustituible por otros si la transmite. Participación en los derechos sociales (voto, reparto de dividendos) en proporción a la participación en el capital social. Responsabilidad limitada de los socios que no responden personalmente de las deudas de la sociedad. Referencia a la doctrina del levantamiento del velo. Regulación exhaustiva del régimen de la sociedad en los Estatutos. Órgano de Administración (Cónsejo de Administración/Administradores) y Órgano de Decisión (Junta General de accionistas o socios).

12 Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L. o S.R.L.)
Ley 2/1995 de 23 de marzo de 1995 Tiene carácter mercantil con independencia de la actividad que desarrolle. Los socios no responden personalmente de las deudas sociales, estando limitada su responsabilidad al capital aportado. Escritura de constitución ante Notario. La inscripción en el Registro Mercantil tiene carácter constitutivo. Plazo de dos meses para la inscripción desde el otorgamiento de la escritura. En caso contrario, sociedad irregular. En la S.L. sólo es posible la fundación simultanea (en un mismo acto).

13 Identidad, nacionalidad, capital social S.L
Identidad de los otorgantes sin son personas físicas o denominación o razón social si son personas jurídicas. Nacionalidad y domicilio. Son de nacionalidad española todas las que fijen su domicilio en territorio español, con independencia del lugar donde se constituyan. El capital social mínimo es de 3.005,06 euros y debe desembolsarse íntegramente, al igual que su ampliación. Se divide en participaciones sociales que no se pueden representar por medio de títulos o anotaciones en cuentas y no tienen el carácter de valores.

14 Número de socios y unipersonalidad S.L.
Se puede constituir con un único socio fundador, en cuyo caso se considera "Sociedad Unipersonal". No existe número máximo de socios. Unipersonalidad sobrevenida. Si una Sociedad adquiere la condición de unipersonal y transcurren seis meses sin que se haya inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad. La unipersonalidad debe hacerse constar en toda la documentación, correspondencia, facturas y en los anuncios legales. El cambio de socio único y  la pérdida de la condición de unipersonal debe hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro.

15 Objeto Social S.L. Objeto social. Debe ser concreto y determinado y corresponderse con la actividad de la sociedad. No valen las generalidades.

16 Denominación social S.L.
Denominación (artículos 116 a 363 del Reglamento del Registro Mercantil). No debe ser contraria a la ley, la moral o el orden público. Debe corresponderse con el objeto social. Obtener del Registro Mercantil Central la certificación  acreditativa de que la denominación social que se pretende para la Sociedad no figura inscrita. Esta certificación tiene una validez de dos meses a efectos de otorgar la escritura de constitución. Si transcurrieran más de dos meses sería preciso renovarla. La validez, a efectos de reserva de nombre es de quince meses. 

17 Aportaciones dinerarias S.L.
Las aportaciones dinerarias deben ser acreditadas, normalmente mediante la certificación bancaria que se incorpora a la escritura de constitución, que tiene una validez temporal de dos meses. Depositar en la entidad bancaria el importe del capital social y obtener la certificación acreditativa del importe desembolsado, con indicación de las personas que lo realizan y la cuantía.

18 Aportaciones no dinerarias y prestaciones accesorias
Se pueden aportar los bienes o derechos valorables económicamente. De la realidad de las mismas y su valoración responden solidariamente, frente a la Sociedad y los acreedores, los fundadores, socios y quien adquiera una participación desembolsada mediante una aportación no dineraria, salvo que la aportación haya sido valorada por perito. No puede ser objeto de aportación  el trabajo o los servicios.  Prestaciones accesorias. Pueden establecerse otro tipo de prestaciones remuneradas con carácter accesorio: la obligación de realizar determinadas labores comerciales, de no realizar determinadas actividades, etc...

19 Transmisión de participaciones sociales
La transmisión  voluntaria de participaciones entre socios, entre cónyuges, ascendientes o descendientes o sociedades del mismo grupo es libre, salvo que los Estatutos establezcan lo contrario. Si la transmisión está dirigida a un tercero requiere consentimiento previo de la Sociedad. Se consideran nulas las cláusulas estatutarias  que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria por actos "inter vivos".La transmisión debe constar en documento público y recogerse en el Libro registro de socios.

20 Junta General S.L. La convocatoria de la Junta puede hacerse por cualquier sistema de comunicación que asegure la recepción del anuncio por todos los socios, siempre que así se prevea en los Estatutos, y con una antelación mínima de quince días. Constitución en Junta Universal: todo el capital social reunido y decidan constituirse como tal. Todos los socios tienen derecho de asistencia con independencia del número de participaciones El socio no podrá votar en aquellos acuerdos que impliquen conflicto de intereses con la Sociedad, tales como autorización para transmitir participaciones, concederle créditos, etc...

21 Mayorías S.L. La regla general  es que los acuerdos se adoptan por mayoría de votos emitidos validamente siempre que represente al menos un tercio del capital social. Excepciones: Modificación de Estatutos: voto favorable de al menos el 50% del capital social. Supresión del derecho de suscripción preferente, transformación, fusión o escisión, exclusión de socios y autorización de competencia: voto favorable de al menos 2/3 del capital social. Los Estatutos pueden aumentar el número de votos exigidos para determinados acuerdos, o exigir el voto favorable de un determinado número de socios. Cada participación atribuye el derecho a emitir  un voto.

22 Documentación acuerdos S.L.
Todos los acuerdos sociales deben constar en acta, que puede ser notarial. Certificaciones de acuerdos. Facultades de certificación de acuerdos

23 Órgano de Administración S.L.
La administración puede ser desempeñada por un Administrador Único, dos o más Administradores solidarios o mancomunados,  o  por un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros.Los Estatutos pueden contemplar los distintos modos de administración, atribuyendo a la Junta la facultad de optar por cualquiera sin modificación estatutaria. La ley prohíbe expresamente que los administradores  se dediquen  al mismo tipo de actividad que la que constituye el objeto de la sociedad, salvo autorización expresa de la Junta. Su duración en el cargo puede ser indefinida, aunque los Estatutos pueden establecer un plazo determinado. El desempeño del cargo de administrador es gratuito salvo que los Estatutos dispongan lo contrario; si la retribución consistiera  en participación en beneficios no podrá ser superior al 10% de los beneficios repartibles entre los socios. Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por realizarlos sin la diligencia debida.

24 Ampliación de capital y dividendos S.L.
Ampliación de capital. Debe acordarlo la Junta y puede realizarse mediante nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias o mediante la transformación de reservas o beneficios. Dividendos. Antes de proceder al reparto de beneficios es requisito legal aplicar a la Reserva Lega el equivalente  al 10% del beneficio, al menos hasta que dicha Reserva alcance el 20% del capital social. Solo se pueden repartir dividendos con cargo a beneficios si el valor del patrimonio neto contable no es, a consecuencia del reparto, inferior al capital social. 

25 Libros obligatorios S.L.
Han de ser legalizados en el Registro Mercantil. Actas. Inventarios y Balances. Diario. Registro de Socios.

26 Cuentas anuales S.L. Las Cuentas Anuales compuesta por el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria, junto al Informe de Gestión habrán de ser formuladas por el órgano de administración en el plazo de 3 meses partir del cierre del ejercicio social el 31 de diciembre, si los Estatutos no disponen otra fecha. La Junta General aprobará antes del 30 de junio de cada ejercicio las Cuentas Anuales, la Memoria y el Informe de Gestión. El socio o socios que represente un 5% del capital social puede examinar los documentos en el domicilio social de la compañía desde la convocatoria de la junta hasta la celebración de la misma.

27 Depósito de cuentas S.L. Una vez aprobadas por la Junta, las cuentas han de depositarse en el Registro Mercantil correspondiente, acompañando certificación con firma legalizada notarialmente del acuerdo de aprobación, en el plazo de un mes. En caso de efectuarse debidamente el deposito, las cuentas se publican en el BORME. Dependiendo del volumen de facturación o del número de trabajadores empleados o de las partidas del activo las cuentas podrán formularse de forma abreviada en vez de extensa.

28 Obligaciones fiscales S.L.
IVA. IRPF Operaciones con terceros Impuesto de Sociedades.

29 Sociedad Limitada Nueva Empresa
Ley 7/2003 Es un subtipo de la S.R.L. para fomentar el autoempleo y la empresa familiar. Denominación. Dos apellidos y nombre de uno de los fundadores seguido de un código alfanumérico identificativo, seguido de las siglas S.L.N.E. Los socios fundadores no superaran el número de cinco y únicamente podrán ser personas físicas. Cabe la unipersonalidad. Objeto social. Única y exclusivamente todas o alguna de las siguientes actividades: actividad agrícola, ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construcción, comercial, turística, transportes, comunicaciones, intermediación, profesionales o de servicios en general.

30 Sociedad Limitada Nueva Empresa
Capital social. Entre 3.012,00 euros y ,00 euros, desembolsado únicamente en aportaciones dinerarias. La transmisión voluntaria Inter. Vivos de participaciones únicamente podrá realizarse a favor de personas físicas y por esta vía podrá superar el número inicial de 5 socios. Si por cualquier causa adquirieran personas jurídicas participaciones deberán ser enajenadas a favor de personas físicas en el plazo de tres meses. En general la S.L.N.E. tiene unos trámites de constitución, requisitos contables y formas de administración más 30sencillos que la S.L.

31 Sociedad Anónima Real Decreto Legislativo 1564/1989 de 22 de diciembre que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas Fundación simultánea o sucesiva. Capital social. El capital social mínimo es de ,21 euros, debiendo estar íntegramente suscrito y desembolsado, al menos, en una cuarta parte. Se divide en acciones representadas por medio de títulos negociables o anotaciones en cuentas Dividendos pasivos. El accionista deberá completar el desembolso del capital en el plazo establecido al efecto, no pudiendo ejercitar su derecho de voto, ni el de percibir dividendos una vez vencido el plazo.

32 Sociedad Anónima Los socios fundadores pueden reservarse derechos especiales de contenido económico cuyo valor no supere el 10% de los beneficios netos hechas las deducciones obligatorias. Las restricciones a la libre  transmisibilidad de acciones únicamente son válidas si se trata de acciones nominativas y se prevén expresamente en los Estatutos. La libre transmisibilidad únicamente puede condicionarse a la autorización de la Sociedad cuando los Estatutos regulen las causas que permitan denegar dicha autorización. 

33 Sociedad Anónima La convocatoria de la Junta General debe realizarse mediante anuncio publicado en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, con una antelación mínima de quince días. Puede hacerse constar la fecha de la segunda convocatoria, que deberá fijarse con un intervalo mínimo de 24 horas. Los Estautos pueden  exigir la posesión de un número mínimo de acciones para poder asistir  a la Junta. Ese mínimo no podrá ser superior al 1 por 1000 del capital social.

34 S.A. y S.L. Laborales Ley 4/1997 de 24 de marzo de Sociedades Laborales Toda Sociedad Anónima o Sociedad Limitada en la que la mayoría del capital  sea propiedad de trabajadores que presten sus servicios como tales y que tengan una relación laboral indefinida pueden, concurriendo determinados requisitos que a continuación se exponen, obtener la calificación de "Sociedad Laboral". Por lo tanto las Sociedades Laborales van a tener las características de la Sociedad Limitada o Anónima, en función de la forma que adopten, con las peculiaridades que se exponen a continuación. Como requisito inexcusable, antes de presentar la escritura en el Registro Mercantil, es preciso que sea el órgano competente de la Comunidad Autónoma, el que califique a la sociedad como laboral y lo inscriba en el Registro administrativo correspondiente.

35 Sociedad Anónima Los Estatutos deben fijar el Órgano de Administración de entre los siguientes:   un Administrador Único, dos o más Administradores solidarios o mancomunados,  o   un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres consejeros. El cambio en el modo de organizar la administración de la Sociedad requerirá modificación estatutaria. Los Estatutos fijarán el plazo de duración en el cargo, no pudiendo ser superior a cinco años. El cambio de denominación, de domicilio, la sustitución del objeto social, y la reducción de capital, entre otros acuerdos, requieren, para su inscripción, su publicación en  el BORME y en dos periódicos de gran circulación en la provincia del domicilio.

36 Nota común a S.A. y S.L. sobre disolución
Las sociedades se disolverán por: Acuerdo de la Junta General. Por cumplimiento del término fijado en los estatutos. Por la conclusión de la empresa de su objeto. Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o reduzca en la medida suficiente. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, por fusión o escisión total de la sociedad y por cualquier otra causa prevista en los Estatutos. Además las S.L. se disuelven por falta de ejercicio de la actividad que constituya el objeto social durante tres años consecutivos. Los administradores están obligados a convocar la Junta General para que acuerde, en su caso, la disolución por las causas sobrevenidas citadas anteriormente, en el plazo de dos meses.

37 S.A. y S.L. Laborales Ningún socio puede tener más de un tercio del capital, salvo que la sociedad esté participada por el Estado, la Comunidad Autónoma, entidades locales, sociedades públicas, asociaciones o entidades sin ánima de lucro en cuyo caso la participación en el capital social no podrá superar el 50%. La mayoría del capital debe estar en manos de trabajadores que presten sus servicios de forma personal y directa para la sociedad y tengan una relación laboral indefinida. Para mantener la condición de "Sociedad Laboral" debe respetarse el siguiente límite: que el número de horas-año trabajadas por trabajadores indefinidos no socios no puede ser superior al 15% del total horas-año trabajadas por los socios-trabajadores. Si la Sociedad emplea a menos de 25 trabajadores ese porcentaje no podrá ser superior al 25%.

38 S.A. y S.L. laborales Puede haber dos clases de acciones o participaciones: las de la "clase general" y las de "clase laboral", identificándose  de esta última manera  las pertenecientes a los trabajadores indefinidos. Las acciones de la clase laboral nunca pueden ser privadas del derecho de voto. En las transmisiones voluntarias de  acciones/participaciones de la clase laboral se reconoce un derecho de adquisición preferente a favor de las siguientes personas y por este orden: trabajadores indefinidos no socios; socios trabajadores; socios no trabajadores; resto de trabajadores; la propia Sociedad.

39 S.A. y S.L. laborales La extinción, por cualquier causa, de la relación laboral existente entre la Sociedad y un socio trabajador obligará a éste a ofrecer la adquisición de sus acciones/participaciones. Si la Sociedad está administrada por un Consejo de Administración y existen dos clases de acciones/participaciones el nombramiento de sus miembros deberá ser proporcional a esa dualidad.  La condición de "Sociedad Laboral" permite disfrutar de algunos beneficios fiscales siempre que  se destine al Fondo Especial de Reserva, en el ejercicio en que se produzca el hecho imponible, el 25% de los beneficios líquidos. Estos son algunos de los beneficios fiscales: exención del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en la constitución y aumento de capital; bonificación del 99% en el impuesto de actos jurídicos documentados  en la constitución de algunos préstamos, etc...

40 Resumen de tramites Obtener del Registro Mercantil Central la certificación  acreditativa de que la denominación social que se pretende para la Sociedad no figura inscrita. Esta certificación tiene una validez de dos meses a efectos de otorgar la escritura de constitución. Si transcurrieran más de dos meses sería preciso renovarla. La validez, a efectos de reserva de nombre es de quince meses. Depositar en la entidad bancaria el importe del capital social y obtener la certificación acreditativa del importe desembolsado, con indicación de las personas que lo realizan y la cuantía. Otorgar la escritura de constitución. Las certificaciones anteriores deberán unirse junto a los Estatutos sociales y los datos personales de los socios fundadores para que,  ante Notario, se firme la escritura de constitución.

41 Resumen de trámites Solicitud del CIF provisional. Tan pronto tengamos la escritura de constitución podremos solicitar el CIF,  mediante la presentación en Hacienda del modelo 036,  Precisaremos una copia de la escritura, fotocopia del DNI del representante de la Sociedad y, en alguna Administración piden una autorización si la persona que lo presenta no es el representante. De forma simultánea a la petición de número de CIF se puede comunicar el inicio habitual de operaciones, e incluso, si todavía no se conoce la fecha de inicio de éstas y se van a realizar gastos, cuyo IVA luego nos deduciremos, podemos realizar la declaración previa al inicio de operaciones. Es del todo imprescindible para continuar con la tramitación el CIF  y que éste puede incluso solicitarse antes de otorgar la escritura, cuando la Sociedad está "en constitución", bastando con  aportar una copia de la certificación de la denominación social, y fotocopia del DNI  de la persona a cuyo favor se expide dicha certificación. En este caso, al rellenar el modelo correspondiente añadiremos al nombre de la Sociedad la expresión "en constitución". 

42 Resumen de trámites Pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentado, en la modalidad de Operaciones societarias, (Modelo 600). El plazo es de 30 días a contar desde el otorgamiento de la escritura de constitución. Será preciso acompañar al modelo 600 una copia simple de la escritura de constitución y fotocopia de la tarjeta del CIF. Presentación de la escritura en el Registro Mercantil Provincial.

43 Resumen de trámites Obtención del CIF DEFINITIVO. Cuando tengamos la escritura de constitución inscrita en el Registro Mercantil, ésta junto a la tarjeta del CIF provisional que inicialmente nos dieron,  se presentan en Hacienda y entonces nos darán el CIF DEFINITIVO cuyo número coincide con el inicial.

44 Resumen de tramites Una vez presentado el alta en IAE, podremos acudir a cualquier Tesorería General de la Seguridad Social para solicitar un Código de Cuenta de Cotización y dar de alta a los trabajadores. Hay que tener en cuenta que estos dos trámites se deben realizar de forma simultánea  y que a los impresos,  modelo TA6 y TA2, habrá que acompañar fotocopia de la escritura de constitución de la Sociedad, fotocopia del modelo 845 y del CIF, fotocopia del DNI del representante de la Sociedad y del DNI de los trabajadores cuyo alta se solicite.

45 Resumen de trámites (alta en SS de socios y administradores)
Socios que trabajan personalmente en la sociedad, sin formar parte de los órganos de administración: como norma, Régimen General o Especial que corresponda de la SS por la actividad desarrollada. Excepciones: Socio mayoritario que realice prestaciones accesorias retribuidas con dividendos. En ambos casos al Régimen de Autónomos.

46 Resumen de trámites (alta en SS de socios y administradores)
Socios que trabajen personalmente para la sociedad y desempeñan funciones de dirección y gerencia: en el Régimen de Autónomos. Si se limitaran a funciones de deliberación o consejo en el órgano de administración (meros consejeros dentro del consejo de adinistración) prevalecerá el vínculo laboral y se daran de alta en el Régimen General o Especial e trabajadores por cuenta ajena.

47 Resumen de trámites (alta en SS de socios y administradores)
Socios que solamente realizan funciones de administración, dirección o gerencia en, a título lucrativo y sin contrato de trabajo, dentro del órgano de administración, el Régimen de Autónomos. Si desempeñan actividades de alta dirección, prevalecerá el vínculo laboral por cuenta ajena, siempre y cuando no esten integrados en el órgano de adminsitración

48 Resumen de trámites Inscripción en el INEM de los contratos de los trabajadores,en un plazo de diez días hábiles. Legalizar los libros de visitas y matricula de personal y realizar la comunicación de apertura de centro de trabajo en un plazo de 30 días. Al presentar la Comunicación de Apertura de Centro de Trabajo será indispensable la presentación del Plan de Prevención de Riesgos Laborales o en su defecto la concertación del servicio con un Servicio de Prevención Ajeno. En su caso, Licencia de actividades e instalaciones  expedida por el Ayuntamiento y autorizaciones por la Consejería de Industria.

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50 Sociedad Cooperativa Una cooperativa es una asociación autónoma de personas que se han unido voluntariamente para formar una organización democrática cuya administración y gestión debe llevarse a cabo de la forma que acuerden los socios, generalmente en el contexto de la economía de mercado. Su intención es hacer frente a sus necesidades

51 Sociedad Cooperativa Cooperativa de trabajo asociado o cooperativa de producción Cooperativa de consumidores y usuarios Cooperativa agraria Cooperativa de ahorro y crédito Cooperativa de servicios Cooperativa de viviendas Cooperativa de transporte Cooperativa de turismo Cooperativa de enseñanza

52 Diferencias con las sociedades mercantiles
En una sociedad mercantil el principal objetivo es ensanchar los márgenes de beneficio hasta hacerlos lo más provechosos posibles para el accionista. En una sociedad cooperativa el principal objetivo es ofrecer servicios y reportar beneficios a los socios.

53 Diferencias con las sociedades mercantiles
En una sociedad mercantil el beneficio logrado se distribuye entre los accionistas en proporción a su participación en el capital social. En una cooperativa el excedente disponible se devuelve a los socios en proporción a sus actividades o servicios

54 Diferencias con las sociedades mercantiles
Una sociedad mercantil está administrada por un número reducido de personas. Una cooperativa se gobierna con la participación de todos los socios

55 Normativa aplicable Las Cooperativas que desarrollen su actividad en el territorio de la Comunidad de Madrid deben fijar en dicho territorio su domicilio social y tendrán la consideración de Cooperativas Madrileñas rigiéndose por lo establecido por la Ley4/1999, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid. En otro caso se regirán por la Ley de la Comunidad Autonóma respectiva, si ha desarrollado la norma, o, en su defecto, por la Ley 27/1999 de 16 de julio, General de Cooperativas. 

56 Cooperativa de trabajo
La Cooperativa de trabajo es una clase de Sociedad Cooperativa de primer grado  que tiene como fin la creación, mantenimiento o mejora de los puestos de trabajo  a tiempo parcial o completo para sus socios, mediante la organización en común de la producción de bienes o servicios.  Cada socio tiene un voto, con independencia de sus aportaciones al capital.

57 Constitución Escritura pública e inscripción en el Registro de Cooperativas  de la Comunidad de Madrid, que tiene carácter constitutivo.

58 Socios Al menos deben ser tres los socios trabajadores que constituyan la Cooperativa y ninguno de ellos puede tener más del 45% del capital, tratándose de cooperativas de primer grado. El número de horas/año realizadas por los  trabajadores no socios no debe superar el 30% del total horas/año de los socios trabajadores con determinadas excepciones previstas legalmente

59 Socios El socio que cause baja tiene derecho a exigir el reembolso  actualizado de las aportaciones obligatorias cuya liquidación se hará según el balance de situación correspondiente al semestre en que se produzca la baja.

60 Aportaciones La responsabilidad de los socios queda limitada al importe nominal de las aportaciones al capital social, salvo que otra cosa se prevea en los Estatutos sociales.  Las aportaciones deben realizarse en moneda de curso legal, y únicamente si lo autoriza la Asamblea pueden consistir en bienes y derechos evaluables económicamente.  El mínimo es de 1803,04 euros.

61 Aportaciones Las aportaciones voluntarias son de libre transmisión entre socios  y asociados; las obligatorias podrán transmitirse entre socios siempre que sea necesario para adecuar su aportación obligatoria a la que es exigible . Los acreedores personales no podrán embargar ni ejecutar las aportaciones  aunque sí ejercer sus derecho sobre los reembolsos, retornos satisfechos.

62 Aportaciones Se pueden aportar bienes o derechos valorables economicamente. De la realidad de las mismas y su valoración responden solidariamente frente a la Cooperativa y los acreedores, los Administradores, salvo que las aportaciones no dinerarias hayan sido valoradas según informe de experto independiente.  Los Estatutos deben fijar la cuantía de las aportaciones obligatorias para ser socio pudiendo prever que dicha cuantía sea igual para todos los socios o que sea proporcional a la actividad realizada. La Asamblea  por mayoría de dos tercios puede imponer nuevas aportaciones obligatorias. Los nuevos socios no están obligados a hacer aportaciones superiores a las obligatorias exigibles en ese momento, con la actualización de IPC.

63 Asamblea Cada socio tiene un voto, con independencia de sus aportaciones al capital. La convocatoria de la Asamblea debe hacerse mediante anuncio en el domicilio social y en los centros de trabajo, y mediante carta, - u otro medio que garantice su recepción-, al domicilio de los socios con una antelación mínima de quince días y máxima de sesenta. Si los Estatutos prevén otro sistema, también deberá ser convocada conforme se prevea en los mismos. 

64 Asamblea La Asamblea quedará validamente constituida en primera convocatoria si concurren más de la mitad de los socios; en segunda convocatoria siempre que asistan un mínimo del 10% de los socios  o cincuenta socios.

65 Asamblea La regla general  es que los acuerdos se adoptan por mayoría  absoluta, más de la mitad de los votos de la Asamblea, salvo que la Ley o los Estatutos eleven esa mayoría hasta dos tercios, lo que se exige para acuerdos como el de fusión, escisión, transformación, emisión de obligaciones, etc Cuando se trata de elegir cargos, podrá ser elegido el candidato que haya obtenido mayoría simple.  Los Estatutos pueden prever que en caso de empate el voto del Presidente sea dirimente

66 Consejo Rector El Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la Cooperativa. Si la Cooperativa no tiene más de diez socios , y así lo preven los Estatutos, puede nombrarse un Administrador Unico o dos Administradores Solidarios o Mancomunados.

67 Consejo Rector El Consejo Rector estará formado por un mínimo  de tres miembros y un máximo de quince. Los Estatutos pueden prever la existencia de consejeros independientes, no socios, siempre que no superen la cuarte parte de los previstos estatutariamente. La duración del cargo será la que fijen los Estatutos, entre dos y cuatro años

68 Interventores Los Estatutos fijarán el número de interventores, un máximo de seis,  y la duración de sus cargos, entre uno y tres años. Se trata de un órgano fiscalizador que  en las Cooperativas que no auditen sus cuentas, deberán presentar un informe escrito sobre las cuentas anuales; para ello tienen derecho a consultar y comprobar toda la documentación necesaria.

69 Beneficios En caso de existir  excedentes éstos necesariamente se destinarán  a la Reserva de Educación y Promoción Cooperativa (un 5%) y a la Reserva Obligatoria (un 20%). Una vez dotadas estas reservas  podrá optarse por distribuir ese excedente como retorno, constituir una Reserva Especial, retribuir aportaciones.  En las Cooperativas de Trabajo Asociado la participación de los asalariados será igual al 25% del retorno cooperativo acreditado al socio trabajador que prestara  igual o similar actividad.

70 Reservas En caso de existir  excedentes éstos necesariamente se destinarán  a la Reserva de Educación y Promoción Cooperativa (un 5%) y a la Reserva Obligatoria (un 20%). Una vez dotadas estas reservas  podrá optarse por distribuir ese excedente como retorno, constituir una Reserva Especial, retribuir aportaciones. En las Cooperativas de Trabajo Asociado la participación de los asalariados será igual al 25% del retorno cooperativo acreditado al socio trabajador que prestara  igual o similar actividad.

71 Estatuto de la Sociedad Anónima Europea
Reglamento del Consejo (CE) nº 2157/2001, de 8 de octubre de 2001, por el que se aprueba el estatuto de la Sociedad Anónima Europea. Directiva del Consejo 2001/86/CE, de 8 de octubre de 2001, por la que se completa el estatuto de la Sociedad Anónima Europea en lo que respeta a la implicación de los trabajadores.

72 Constitución Sociedad Europea
Se prevén cuatro formas de constitución de una sociedad anónima europea (SE): Fusión. Creación de una sociedad de cartera. Creación de una filial común. Transformación de una sociedad anónima de Derecho nacional.

73 Capital mínimo La SE tendrá un capital mínimo de euros. Cuando en algún Estado miembro el capital mínimo exigido a las sociedades de determinados sectores sea más elevado, el mismo mínimo se aplicará también a las SE de dicho Estado.

74 Domicilio social El domicilio social de la SE, que será fijado por los estatutos, deberá corresponder al lugar donde se encuentre su sede real. Podrá cambiarse dicho domicilio dentro de la Comunidad, sin necesidad de disolver la empresa en un Estado miembro para crear una nueva en otro. Toda sociedad europea se inscribirá en el registro designado por la legislación del Estado donde tenga su domicilio social.

75 Órganos de decisión y representación
Los estatutos de la sociedad europea establecen como órganos la junta general de accionistas y, o bien un órgano de dirección y un órgano de vigilancia, o bien un órgano de administración.

76 Disolución La disolución, liquidación, insolvencia y suspensión de pagos estarán sujetas, en gran medida, a la legislación nacional aplicable. El traslado del domicilio social fuera del territorio comunitario supondrá la disolución de la SE a petición de cualquier interesado o de una autoridad competente.

77 Otros tipos societarios
Sociedades de garantía recíproca Unión temporal de empresas. Agrupaciones de interés económico


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