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CORPORATE FINANCE& INVESTMENT BANKING 1 II Jornada Anual de Riesgos Riesgos a considerar en la adquisición de sociedades no cotizadas.

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1 CORPORATE FINANCE& INVESTMENT BANKING 1 II Jornada Anual de Riesgos Riesgos a considerar en la adquisición de sociedades no cotizadas

2 CORPORATE FINANCE& INVESTMENT BANKING 2 Inversión a largo plazo Falta de liquidez Crecimiento Mayor valor MAYOR RIESGO MAYOR RENTABILIDAD INVERSIÓNDESINVERSIÓN Posición competitiva Gestión del negocio Estrategia de desinversión ¿Porqué invertir en sociedades no cotizadas?

3 CORPORATE FINANCE& INVESTMENT BANKING 3 Estrategia de inversión Elementos de la estrategia PosibilidadesComentarios Porcentaje de participación Gestión del negocio Remuneración de la inversión Plazo de la inversión Minoritaria vs Mayoritaria Hands off vs Hands on Dividendo vs Plusvalía responsabilidad administradores pactos de accionistas estrategia corporativa control de gestión remuneración del capital política de inversiones estrategia de desinversión disponibilidad de fondos en caso de desviación Financiera vs Estratégica

4 CORPORATE FINANCE& INVESTMENT BANKING 4 Factores a considerar por una entidad financiera Consumo de capital Concentración de riesgos Provisiones Consolidación Rating

5 CORPORATE FINANCE& INVESTMENT BANKING 5 El ciclo de vida de una empresa Capital semilla Start-up Capital desarrollo MBO / MBI Cash cows Cash eaters Ventas Tiempo

6 CORPORATE FINANCE& INVESTMENT BANKING 6 Perfil según el tipo de inversión Start-up CapitalMBO / desarrolloMBI Cuota de mercado Madurez sector Tecnología Inversiones Valor añadido

7 CORPORATE FINANCE& INVESTMENT BANKING 7 Análisis del motivo de venta Oportunidad / Precio alto Sucesión / Confrontación de socios Posición competitiva débil Venta forzada Liquidez / Reducción apalancamiento Motivos políticos / estratégicos

8 CORPORATE FINANCE& INVESTMENT BANKING 8 Análisis del ciclo de actividad del negocio Producto: diseño y desarrollo Compras ProducciónMarketing Ventas y distribución Atributos del producto Calidad Tiempo de desarrollo Tecnología Acceso a proveedores Costes Outsourcing Costes Ciclo de producción Calidad Determinación del precio Publicidad / promoción Envases Marcas Ratio de eficiencia Costes Canales de distribución Transporte

9 CORPORATE FINANCE& INVESTMENT BANKING 9 Análisis de la posición competitiva Competencia Poder de negociación de clientes Poder de negociación de proveedores Nuevos competidores / Barreras de entrada Tecnología / Riesgo de productos sustitutivos

10 CORPORATE FINANCE& INVESTMENT BANKING 10 Análisis de datos financieros históricos Referencia de la evolución futura Determinación de la evolución histórica de los principales parámetros de evolución: Determinación de la rentabilidad del capital invertido (ROIC): Crecimiento de ventas Margen bº operativo (EBITDA) sobre ventas Rotación de elementos del capital circulante (deudores, existencias, proveedores) Inversiones en activo fijo / Cuotas de amortización ROIC = NOPLAT = EBIT - (EBIT x 35%) Capital invertido = P º Neto + Deuda financiera

11 CORPORATE FINANCE& INVESTMENT BANKING 11 Plan de negocio: proyección de resultados INGRESOS COSTES CAPITAL CIRCULANTE INVERSIONES NETAS crecimiento del mercado evolución cuota de mercado precio relativo estimación costes directos estimación costes indirectos rotación de deudores rotación de existencias rotación de proveedores IVA inversiones de reposición inversiones nuevos productos desinversiones cuotas de amortización EBITDA TOTAL INVERSIONES NETAS

12 CORPORATE FINANCE& INVESTMENT BANKING 12 Plan de negocio: cashflow libre (FCF) FCF = NOPLAT +/- INVERSIONES NETAS

13 CORPORATE FINANCE& INVESTMENT BANKING 13 Plan de negocio: estructura financiera Principales condicionantes de la capacidad de endeudamiento: cobertura de interés = EBIT / gastos financieros netos cobertura de cashflow = FCF (*) / servicio de la deuda (*) ajustado a la situación de endeudamiento Fuentes de financiación: caja disponible deuda garantizada = valor de liquidación del activo en garantía deuda subordinada = capacidad de endeudamiento - deuda garantizada capital = necesidades de financiación - capacidad de endeudamiento Necesidades de financiación: Precio Gastos de la operación Refinanciación deuda existente Necesidades adicionales de financiación

14 CORPORATE FINANCE& INVESTMENT BANKING 14 Coste del capital Apalancamiento = D/V WACC m Capacidad de endeudamiento óptima Kc = Rf + Pr (Rf + m) (1-t) < Rf + Pr (Rf + m) (1-t) > Rf + Pr WACC = D/V Kd (1-t) + (1-D/V) Kc WACC m

15 CORPORATE FINANCE& INVESTMENT BANKING 15 Metodologías de valoración Rango de valor Compañías comparablesTransacciones comparables Descuento cashflow libre (DCF)Valor económico añadido (EVA) Análisis compañías comparables cotizadas Selección de múltiplos apropiados Aplicación media/mediana al beneficio (EBITDA, EBIT, resultado neto) Metodología mas común, simple Análisis adquisición compañías comparables Selección de múltiplos apropiados Aplicación media/mediana al beneficio (EBITDA, EBIT, resultado neto) Apropiado para estimar primas de control Gran dependencia en la proyección de los cashflows libres futuros EVA: exceso de bº operativo sobre RoIC requerido Modelo teórico: comprobación del valor Gran dependencia en la proyección de los cashflows libres futuros Descuento a un tipo equivalente al WACC Metodología mas consistente para la aproximación del valor

16 CORPORATE FINANCE& INVESTMENT BANKING 16 Ratio P/E P/E = (1 - g/r) / (k - g) El ratio P/E es función del crecimiento esperado de los ingresos (g) y de la rentabilidad esperada de las inversiones (r = ROIC), en donde k = WACC Tipo real de descuento Porcentaje destinado a inversiones FCF = NOPLAT (1 - g/r) { Valor: Fórmula de convergencia (ROIC = WACC) = NOPLAT / WACC Formula agresiva (ROIC ) = NOPLAT / (WACC - g)

17 CORPORATE FINANCE& INVESTMENT BANKING 17 últiplo EV/EBITDA EV = valor de la empresa = D + E Valor recursos propios (E) = EBITDA (EV/EBITDA comparable ) - D Permite una mejor comparación ya que: las diferencias en cuanto a la contabilización de la amortización son considerables no toma en cuenta la estructura financiera de la empresa comparable

18 CORPORATE FINANCE& INVESTMENT BANKING 18 Descuento por falta de liquidez Prima de control se determina de acuerdo con las primas pagadas por adquirir el control sobre transacciones comparables y compañías cotizadas comparables en función de las expectativas de beneficios futuros Análisis de primas y descuentos Rango de Valor Descuento IPO (15%) Descuento atendiendo al grado de madurez del negocio

19 CORPORATE FINANCE& INVESTMENT BANKING 19 Fondo de comercio Inmovilizado Fondo de maniobra Tesorería Inmovilizado Fondo de maniobra Tesorería Fondo de comercio Pre Post Patrimonio neto Deuda Capital Deuda subordinada Deuda garantizada Fondo de comercio = Precio de adquisición - Patrimonio neto Se materializa por consolidación o integración Amortización contable: 20 años máximo Amortización fiscal: solo en caso de integración, 10 años mínimo

20 CORPORATE FINANCE& INVESTMENT BANKING 20 Due diligence: revisión de los riesgos del negocio Gerencia y empleados Ventas, marketing, distribución y competencia Operaciones entre empresas del mismo grupo o asociadas Sistemas e información de gestión Políticas y prácticas contables Proveedores Producción y tecnología Inmuebles Inventarios Balance Fiscalidad Seguros Compromisos, contingencias y litigios Cuenta de perdidas y ganancias Liquidez y cashflow Previsiones y proyecciones Auditoría legal

21 CORPORATE FINANCE& INVESTMENT BANKING 21 Estructuración de la operación Compra de activosCompra de acciones Fiscalidad vendedor 35% IS sobre la plusvalía. 18% tras el transcurso de un Diferimiento si reinversión año y un día. en activos dentro del objeto social. Imposición indirecta: Exenta de IVA e ITP salvo: - IVA si no se adquiere el - >50% activo son inmuebles y Fiscalidad inversor total del patrimonio empresarial participación >50% Es deducible del IVA a pagar - transmisión de valores recibidos - ITP en caso contrario. No es por aportación de inmuebles, deducible. si entre las fechas de aportación y transmisión no media un año. Asistencia financiera No existe Existe, salvo adquisición por el personal de la empresa. Contingencias No existen Asunción de las contingencias del negocio.

22 CORPORATE FINANCE& INVESTMENT BANKING 22 Gestión del negocio Valor actual mercado Valor intrínseco negocio Valor potencial tras mejoras internas Oportunidades estratégicas / operativas Oportunidades adquisiciones / ventas Valor potencial tras mejoras externas Oportunidades ingeniería financiera Valor potencial óptimo Potencial intrínseco negocio Diferencial máximo valoración GESTIÓN DEL NEGOCIO

23 CORPORATE FINANCE& INVESTMENT BANKING 23 Estrategia de desinversión VENTA A UN TERCERO SALIDA A BOLSA Industrial (cliente, proveedor, competidor) Financiero (capital desarrollo, MBO/MBI) Elección del mercado Free-float mínimo requerido Requisitos salida autoridad bursátil Growth stocks vs Utility stocks Calendario de IPO´s Descuento de IPO

24 CORPORATE FINANCE& INVESTMENT BANKING 24 Elección del momento de la desinversión comportamiento anticíclico: inversión en bear market desinversión en bull market en el largo plazo, la rentabilidad de la inversión en renta variable supera a la renta fija en aprox. un 6% (prima de riesgo)

25 CORPORATE FINANCE& INVESTMENT BANKING 25 Inversión a largo plazo Falta de liquidez Crecimiento Mayor valor MAYOR RIESGO MAYOR RENTABILIDAD INVERSIÓNDESINVERSIÓN Posición competitiva Gestión del negocio Estrategia de desinversión ¿Porqué invertir en sociedades no cotizadas?


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