1 LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES Y SU CERTIFICACION EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y LIMTADA A LA VISTA DEL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010 DE 2 DE.

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1 1 LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES Y SU CERTIFICACION EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y LIMTADA A LA VISTA DEL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010 DE 2 DE JULIO Logroño, marzo de 2012

2 2 LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES Y SU CERTIFICACION EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y LIMTADA A LA VISTA DEL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010 DE 2 DE JULIO El presente informe trata de poner de manifiesto, de modo práctico, aquellos aspectos que el responsable de estas cuestiones en la Empresa, debe tener presente para el correcto cumplimiento de las obligaciones en esta materia logrando tres objetivos : –La inscripción registral de los acuerdos que resulten inscribibles en el Registro Mercantil correspondiente. –Evitar que se produzcan impugnaciones de acuerdos sociales por parte de terceros por razones de forma. –Evitar que incurra/n en falsedad la/s persona/s que emiten los certificados de los acuerdos sociales.

3 3 LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES Y SU CERTIFICACION EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y LIMTADA A LA VISTA DEL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010 DE 2 DE JULIO La estructura que seguimos en el desarrollo de este informe es la siguiente: 1.Clases de Juntas generales. 2.Competencia de la Junta. 3.Convocatoria de Junta general. 4.Asistencia, representación y voto. 5.Celebración de la Junta general. 6.Adopción de acuerdos por la Junta general. 7.Acta de la Junta general. 8.Impugnación de acuerdos. 9.Certificación de los acuerdos de la Junta general.

4 4 LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES Y SU CERTIFICACION EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y LIMTADA A LA VISTA DEL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010 DE 2 DE JULIO 1.Clases de Juntas Generales Debemos distinguir las Juntas generales en función de: Los acuerdos a tomar. Junta general ordinaria, que debe celebrarse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. ( artc. 164 ). Junta general extraordinaria es toda aquella que no tiene carácter ordinario. ( artc. 164 ). Por el número de asistentes. Si asiste todo el capital social y los socios/accionistas concurrentes aceptan por unanimidad la celebración de la reunión, es universal ( artc. 178 ). No precisa convocatoria formal. No precisa que asistan todos los socios/accionistas, parte pueden estar representados. La Junta que no tiene carácter universal, no tiene un apelativo especial concreto en la norma, la llamaremos Junta convocada. Por el número de convocatoria. Primera y segunda convocatoria. Esta última prevista en el artículo 177 sólo para SA.

5 5 LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES Y SU CERTIFICACION EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y LIMTADA A LA VISTA DEL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010 DE 2 DE JULIO 2.Competencia de la Junta General (I) Constituyen la competencia de la Junta los siguientes asuntos: a.Aprobación de cuentas anuales, aplicación del resultado y aprobación de la gestión social. b.Nombramiento y separación de administradores, liquidadores y auditores de cuentas y ejercicio de la acción social de responsabilidad contra ellos. c.Modificación de estatutos sociales. d.Aumento y reducción del capital social. e.Supresión o limitación del derecho de suscripción o asunción preferente. f.Transformación, fusión, escisión o la cesión global del activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero. g.Disolución de la sociedad. h.Aprobación del balance final de liquidación. i.Cualesquiera otros asuntos que determine la Ley o los estatutos.

6 6 LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES Y SU CERTIFICACION EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y LIMTADA A LA VISTA DEL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010 DE 2 DE JULIO 2.Competencia de la Junta General (II) La Junta general de la SRL, salvo disposición contraria de los estatutos, puede impartir instrucciones al órgano de administración o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión, sin perjuicio del ámbito del poder de representación que se extiende a los actos del objeto social según dispone el artículo 234. ( artc. 161 ). En la SRL los acuerdos de asistencia financiera a socios y administradores competen a la junta general. No es necesario el acuerdo de Junta general, para los acuerdos de asistencia financiera a otra sociedad del mismo grupo. ( artc. 162 ).

7 7 LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES Y SU CERTIFICACION EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y LIMTADA A LA VISTA DEL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010 DE 2 DE JULIO 3.Convocatoria de la Junta General (I) Competencia para convocar. Corresponde a los administradores y en su caso a los liquidadores. ( artc. 166 ). Capacidad para instar la convocatoria. La tienen: Uno o varios socios que representen al menos el 5% del capital social. Los administradores deberán convocar la junta dentro de los dos meses siguientes a la solicitud (artc. 168). A solicitud de cualquier socio por el Juez. ( artcs. 169, 170 y 171 ). Complemento de convocatoria. En las SA dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria, socios que representen al menos el 5% del capital social pueden solicitarlo. Debe publicarse con quince días de antelación a la fecha prevista de reunión. ( artc. 172 ). Forma de la convocatoria. Norma general: Anuncio publicado en BORME y en la página web de la sociedad y con carácter voluntario o adicional o, en caso de que no exista la web social, en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio fiscal. Norma especial: Los estatutos pueden establecer que se realice mediante anuncio en su página web o por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el libro de socios y con carácter voluntario o adicional en un diario de circulación en el término municipal del domicilio social. En el caso de socios residentes en el extranjero, los estatutos podrán prever que solo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones. ( artc.173 ).

8 8 LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES Y SU CERTIFICACION EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y LIMTADA A LA VISTA DEL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010 DE 2 DE JULIO 3.Convocatoria de la Junta General (II) Contenido de la convocatoria. Debe expresar: nombre de la sociedad, fecha y hora de la reunión, orden del día y el cargo de la/s persona/s que realice/n la comunicación (artc. 174). Ello sin perjuicio de lo exigido por el artículo 287 (acuerdos de modificación de estatutos) y 272 (aprobación de cuentas anuales). Lugar de celebración. Regla general: término municipal donde la sociedad tiene su domicilio. Si en la convocatoria no se indica el lugar de celebración se entiende que es en el domicilio social. Regla especial primera: los estatutos pueden prever un lugar de celebración ubicado en lugar distinto del término municipal del domicilio de la sociedad. ( artc. 175 ). Regla especial segunda: La Junta universal puede reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o extranjero. ( artc. 178 ). Plazo de la convocatoria. 1 mes (SA) y 15 días (SRL). ( artc. 176 ). A salvo lo dicho para el caso de complemento de convocatoria. En el caso de notificación individual a cada socio, el plazo se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último de ellos. ( artc. 176 ). Segunda convocatoria. En las SA, en el anuncio de la primera convocatoria puede hacerse constar la fecha de reunión de segunda convocatoria, mediando al menos un plazo de veinticuatro horas. Si la Junta no se celebra en primera, ni se hubiere previsto en el anuncio la segunda, ésta debe ser anunciada con el mismo orden del día y los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con diez de antelación a la fecha de la reunión. ( artc. 177 ).

9 9 LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES Y SU CERTIFICACION EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y LIMTADA A LA VISTA DEL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010 DE 2 DE JULIO 4.Asistencia, representación y voto (I) Asistencia: Derecho de los socios. En SRL no puede establecerse límite de titularidad de participaciones. En SA los estatutos sí pueden exigir límite mínimo que no puede superar el 1 por mil del capital social. En SA los estatutos pueden condicionar el derecho a la legitimación anticipada del accionista, pero no pueden impedir el ejercicio del derecho a: Titulares de acciones nominativas y de acciones representadas mediante anotaciones en cuenta, que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco días de antelación a la fecha de la Junta. Tenedores de acciones al portador que con la antelación citada hayan efectuado el depósito de sus acciones, o del certificado acreditativo de su depósito en entidad autorizada en la forma prevista por los estatutos. Si los estatutos no prevén nada, el depósito podrá hacerse en el domicilio social. El documento que acredite el cumplimiento de estos requisitos será nominativo y surtirá eficacia legitimadora frente a la sociedad. ( artc. 179 ). Deber de los administradores. ( artc. 180 ). Autorización para asistir. En la SA los estatutos pueden autorizar u ordenar y el presidente puede autorizar la asistencia de personas ajenas a socios o administradores. En la SRL, se aplica la norma anterior, salvo que los estatutos establezcan lo contrario. ( artc. 181 ). Asistencia telemática. Cabe prever este procedimiento en los estatutos de las SA. ( artc. 182 ).

10 10 LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES Y SU CERTIFICACION EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y LIMTADA A LA VISTA DEL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010 DE 2 DE JULIO 4.Asistencia, representación y voto (II) Representación: Voluntaria en la Junta general de la SRL. Por ascendiente, descendiente, otro socio, persona con poder general en documento público para administrar el patrimonio del representado en territorio nacional y si los estatutos lo autorizan por otras personas. Debe ser escrita y especial para cada Junta si no consta en documento público. Debe ser plena (comprender todas las participaciones del socio representado) ( artc. 183 ). Voluntaria en la Junta general de la SA. Por cualquier persona, aunque no sea accionista, salvo que los estatutos limiten esta facultad. Escrita o por medio de comunicación a distancia que cumpla con los requisitos legales para el ejercicio del voto a distancia y con carácter especial para cada Junta. ( artc. 184 ). Revocación de la representación. Es revocable. La asistencia personal tiene carácter de revocación. ( artc. 185 ). Solicitud pública de representación en las SA. El documento debe contener, al menos, el orden del día (o llevarlo anejo), solicitud de instrucciones para ejercitar el derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso que no se impartan instrucciones precisas. El representante puede votar en contrario si se presentan circunstancias ignoradas y se corra el riesgo de perjudicar al interesado. Esta decisión debe ser comunicada por escrito y justificada por el representante al interesado. Se entiende que ha existido este tipo de representación cuando una misma persona representa a más de tres accionistas. ( artc. 186 ). Inaplicabilidad de las restricciones. Las restricciones previstas en los artcs. 184 y 186 no son aplicables cuando el representante es cónyuge, ascendiente o descendiente, o persona con poder general de administración en los términos antes señalados, del socio representado. (artc. 187 ).

11 11 LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES Y SU CERTIFICACION EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y LIMTADA A LA VISTA DEL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010 DE 2 DE JULIO 4.Asistencia, representación y voto (III) Voto: Derecho de voto. En la SRL, salvo disposición contraria de los estatutos, cada participación social atribuye un voto. En SA, no se pueden crear acciones que alteren la proporcionalidad entre valor nominal de la acción y derecho de voto. En SA los estatutos pueden fijar el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades de un mismo grupo, salvo lo previsto para las sociedades cotizadas. ( artc. 188 ). Especialidades en materia de asistencia y voto en las SA: Agrupación de acciones. Es lícita para el ejercicio de los derechos de asistencia y voto. Voto a distancia. En base a lo que dispongan los estatutos, el voto puede delegarse o ejercitarse mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, que garantice la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto. Los accionistas que ejercen su derecho a voto a distancia, se computarán como presentes a efectos de constitución de la Junta. ( artc. 189 ).

12 12 LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES Y SU CERTIFICACION EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y LIMTADA A LA VISTA DEL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010 DE 2 DE JULIO 4.Asistencia, representación y voto (IV) Conflicto de intereses en la SRL: En el socio. No puede ejercer el derecho de voto de sus participaciones, en el caso de los siguiente acuerdos: autorización al socio para transmitir participaciones de su propiedad. exclusión del socio de la sociedad. liberación de una obligación o concesión de un derecho al socio. asistencia financiera al socio. En el socio administrador : dispensa de la prohibición de competencia. establecimiento con la sociedad de una relación de prestación de cualquier tipo de obras o servicios. Cómputo de las participaciones del socio. Sus participaciones se deducen del capital social para el cómputo de la mayoría de votos que en cada caso sea necesaria. ( artc. 190 ).

13 13 LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES Y SU CERTIFICACION EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y LIMTADA A LA VISTA DEL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010 DE 2 DE JULIO 5.Celebración de la Junta General (I) Constitución de la Junta General: Mesa de la Junta. Presidente y Secretario son los del Consejo de Administración y en su defecto los designados por los socios al comienzo de la reunión, salvo disposición contraria de los estatutos. ( artc. 191 ). Lista de asistentes. Formación de la lista de asistentes que debe expresar : carácter o representación de cada socio. número de acciones o participaciones propias o ajenas con que concurren. número de socios presentes o representados. importe del capital del que son titulares, especificando el que corresponde a los socios con derecho de voto. En las SRL la lista de asistentes se incluirá en el acta. ( artc. 192 ). Constitución de la Junta en la SA. En primera convocatoria, se requiere la asistencia del 25% del capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos pueden fijar quórum superior. En segunda convocatoria cualquier quórum, salvo que los estatutos establezcan uno determinado, que debe ser inferior al de primera convocatoria. ( artc. 193 ). Quórum de constitución reforzado en casos especiales en las SA. Para aumento o reducción de capital social, modificar estatutos sociales, emisión de obligaciones, supresión o limitación del derecho de suscripción preferente, transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero quórum mínimo en primera convocatoria 50% de capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria 25%. Los estatutos sociales pueden elevar los quórums citados. ( artc. 194 ). Prórroga de las sesiones. A propuesta de administradores o socios que representen el 25% del capital presente en la Junta. Prórroga durante uno o más días consecutivos. La junta se considera única y se levantará una sola acta para todas las sesiones. ( artc. 195 )

14 14 LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES Y SU CERTIFICACION EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y LIMTADA A LA VISTA DEL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010 DE 2 DE JULIO 5.Celebración de la Junta General (II) Derecho de información: En la SRL. Los socios pueden solicitar por escrito antes de la Junta o verbalmente en el curso de su celebración, los informes o aclaraciones precisos acerca de los asuntos del orden del día. El órgano de administración está obligado a informar de forma verbal o escrita de acuerdo con el momento y la naturaleza de la información solicitada, salvo que a su juicio la entrega de la información perjudique el interés social. No procede esta denegación si la petición de información la cursan socios que representen el 25% del capital social. ( artc. 196 ). En la SA. Vale lo dicho en el apartado anterior con las siguientes precisiones : Petición escrita hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta. Contestación escrita hasta el día de celebración de la Junta. Petición verbal en el curso de celebración de la Junta. Contestación verbal en la Junta o escrita dentro de los siete días siguientes a su celebración. Es el Presidente quien puede denegar la información, si darla perjudica el interés social. ( artc. 197). Los estatutos pueden reducir el % del 25% previsto para que el Presidente de la Junta pueda denegar la información solicitada por la minoría, siempre que el % sea superior al 5%.

15 15 LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES Y SU CERTIFICACION EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y LIMTADA A LA VISTA DEL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010 DE 2 DE JULIO 6.Adopción de acuerdos por la Junta General (I) Mayorías en la SRL: Mayoría ordinaria. Mayoría de votos emitidos siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones que integran el capital social. No se computan los votos en blanco. ( artc. 198 ). Mayoría legal reforzada. Excepciones a lo anterior: aumento o reducción del capital social y cualquier modificación estatutaria requieren voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones que integran el capital social. autorización a administradores para que se dediquen por cuenta propia o ajena al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, exclusión de socios, supresión o limitación del derecho de asunción preferente, transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero, requiere del voto favorable de dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones que integran el capital social. (artc. 199). Mayoría estatutaria reforzada. Los estatutos pueden elevar el porcentaje de los votos favorables, sin llegar a la unanimidad, para todos o algunos asuntos determinados. (artc. 200).

16 16 LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES Y SU CERTIFICACION EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y LIMTADA A LA VISTA DEL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010 DE 2 DE JULIO 6.Adopción de acuerdos por la Junta General (II) Mayorías en la SA: Mayorías. Acuerdos sociales por mayoría ordinaria de los votos de los accionistas presentes o representados. Los acuerdos señalados en el artc. 194 (aumento o reducción de capital social, modificar estatutos sociales, emisión de obligaciones, supresión o limitación del derecho de suscripción preferente, transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero) precisan voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital social suscrito con derecho a voto sin alcanzar el 50%.

17 17 LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES Y SU CERTIFICACION EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y LIMTADA A LA VISTA DEL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010 DE 2 DE JULIO 7.Acta de la Junta General Acta de la Junta. Todos los acuerdos deben constar en acta. Debe ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión y en su defecto, dentro de los 15 días siguientes por el presidente de la Junta y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría. ( artc. 202 ). Acta notarial. Los administradores o socios que representen al menos, el 1% en SA y 5% en SRL y lo soliciten con cinco días de antelación para la celebración de la Junta, pueden requerir la presencia de notario en la reunión para que levente el acta de la misma. Sólo existirá el acta notarial. Los honorarios notariales son a cargo de la sociedad. ( artc. 203 ).

18 18 LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES Y SU CERTIFICACION EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y LIMTADA A LA VISTA DEL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010 DE 2 DE JULIO 8.Impugnación de acuerdos Acuerdos impugnables. Los contrarios a la ley, a los estatutos o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o terceros. Los primeros son nulos. El resto anulable. ( artc. 204 ). Acuerdos no impugnables. Los dejados sin efecto o los válidamente sustituidos por otro. (artc. 204 ). Caducidad de la acción. Los acuerdos nulos un año a excepción los que por su causa o contenido resultaren contrarios al orden público. Los anulables 40 días. Los plazos se computan desde la fecha de su adopción y, si son inscribibles, desde su publicación en el BORME. ( artc. 205 ). Legitimación para impugnar. Los socios, los administradores y cualquier tercero que acredite interés legítimo. Para los acuerdos anulables, los socios asistentes a la Junta que hubiesen hecho constar en acta su oposición, los socios ausentes y los privados ilegítimamente del voto y los administradores. La acción de impugnación debe dirigirse contra la sociedad. Los socios que han votado a favor del acuerdo impugnado pueden intervenir a su costa en el proceso para defender la validez del proceso. ( artc. 206 ). Procedimiento de impugnación. Juicio ordinario y Ley de Enjuiciamiento Civil. Si es eliminable la causa de impugnación, el Juez otorgará un plazo razonable a la sociedad para llevar a cabo la subsanación que proceda. ( artc. 207 ). Sentencia estimatoria de la impugnación. La sentencia firme de nulidad debe inscribirse en el Registro Mercantil. El BORME publicará un extracto. Si el acuerdo impugnado estuviere inscrito se cancelará su inscripción y la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con él.

19 19 LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES Y SU CERTIFICACION EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y LIMTADA A LA VISTA DEL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010 DE 2 DE JULIO 9.Certificación de los acuerdos de Junta General (I) Están facultados para expedir certificación de los acuerdos de Junta General (art. 109 RRM): El Secretario y, en su caso, el Vicesecretario del órgano colegiado de administración. Siempre con el Visto Bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente de dicho órgano. El administrador único o cualquiera de los administradores solidarios. Los administradores mancomunados. Los liquidadores de la misma forma que los administradores. Todos ellos con cargo vigente en el momento de la expedición del certificado. No se pueden certificar acuerdos que no consten en actas de Junta General aprobadas y firmadas o en acta notarial. Certificación expedida por persona no inscrita (art. 111 RRM): sólo es válida si se acompaña de notificación fehaciente del nombramiento al anterior titular con cargo inscrito en el domicilio de éste, según el Registro, o cuando se acredite el consentimiento del anterior titular mediante su firma legitimada en dicha certificación o en documento separado, o se acredite la declaración judicial de ausencia o fallecimiento, incapacitación o defunción.

20 20 LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES Y SU CERTIFICACION EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y LIMTADA A LA VISTA DEL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010 DE 2 DE JULIO 9.Certificación de los acuerdos de Junta General (II) Contenido de la certificación Fecha y sistema de aprobación del acta de Junta General que sirve de base a la certificación. En su caso, indicación de que los acuerdos figuran en acta notarial. Fecha de expedición de la certificación. La certificación puede transcribir los acuerdos de forma literal o por extracto (salvo en caso de acuerdos de modificación de estatutos, que deben transcribirse literalmente). Si es por extracto y los acuerdos objeto de la certificación deben inscribirse en el Registro Mercantil, la certificación debe incluir todas las circunstancias que enumera el art. 97 RRM (relativo al contenido del acta) con las siguientes particularidades: Es suficiente expresar el total capital que representen las acciones de los socios asistentes o, en su caso, el número de votos que corresponden a sus participaciones. En caso de junta universal, es suficiente indicar tal carácter y que en el acta figuran nombre y firma de todos los asistentes. No es necesario recoger el resumen de los asuntos debatidos ni la existencia o no de intervenciones u oposiciones. En caso de órganos de administración no es necesario especificar cuántos asistieron personalmente y cuántos por representación. Debe indicarse que se ha confeccionado la lista de asistentes y el medio utilizado.