1 Alexandre Diniz de Oliveira Freitas Gerente de Relaciones Internacionales

Presentación del tema: "1 Alexandre Diniz de Oliveira Freitas Gerente de Relaciones Internacionales"— Transcripción de la presentación:

1 1 Alexandre Diniz de Oliveira Freitas Gerente de Relaciones Internacionales intl@cvm.gov.br www.cvm.gov.br

2 2 Fortalecimiento y Desarrollo de los Mercados de Capitales en Ibero América: Reformas y Proyectos Regulatorios Cartagena de Indias, Colombia Junio, 2007 Conflictos de Interés y Medidas para su Prevención y Tratamiento en Brasil

3 3 El conflicto de intereses existente en el mercado de valores brasileño, y que, indubitablemente, es el gran problema que detiene su crecimiento, tiene origen en la constitución de las empresas nacionales, en que cerca del 90% (noventa por ciento) de las empresas de capital abierto tienen origen y control familiar. Ese control familiar se lo pasa de generación tras generación, y genera en el accionista controlador fuerte sentimiento de propiedad sobre la empresa, hecho que difícilmente se lo elimina cuando la empresa abre su capital en búsqueda de financiación de bajo costo. Así, al mismo tiempo en que los activos financieros permiten la redistribución de riesgos, causan también un efecto colateral. En muchos casos, los responsables por la conducción de la empresa, es decir, los accionistas mayoristas, pueden tomar decisiones que perjudican los intereses de los minoristas.

4 4 Son ejemplos de decisiones que perjudican a los minoristas:  la venta de activos de la empresa a otra empresa de propiedad del controlador a precio depreciado,  la implementación de proyectos ineficientes, pero que atienden a intereses particulares de los administradores,  salarios excesivamente altos a miembros del directorio, y  contratos desventajosos con empresas proveedores controladas por los directivos.

5 5 La posibilidad de expropiación de parte de los derechos de los minoristas por el controlador crea un entorno de incertidumbre que debilita el mercado. Se cría, entonces, una evidente incompatibilidad de gestión, pues, mientras la empresa busca "socios" en el mercado de valores, para que estos pongan dinero en el negocio, financiando sus proyectos de expansión con la compra de las acciones y obligaciones lanzadas, el sentimiento de propiedad hace con que la gestión de la empresa sea dirigida hacia, exclusivamente, al accionista controlador, dejando a un lado todos y cualesquier intereses de los accionistas minoristas, aunque tales intereses sean justos y legítimos.

6 6 La solución para tal problema solamente es posible con la alteración de las reglas de la bolsa de valores brasileña, realizada de manera estratégica, y con la promulgación de legislación consistente, que suministre la seguridad jurídica necesaria a garantizar la continuidad de la gestión del negocio en caso de conflicto. Así, es necesario imponer al accionista controlador que quiera captar recursos en el mercado de capitales con la apertura del capital de su empresa, la condición de conceder al accionista minorista medios de ejercer derechos que puedan traerle mayor seguridad. Asimismo, como contrapartida, es necesario que se conceda al controlador las garantías de que el accionista minorista no tendrá poderes suficientes para causar ingerencia sobre el negocio.

7 7 A partir del momento en que haya tales garantías, el accionista controlador se sentirá seguro en abrir el capital de la empresa, con la concesión de derechos a los accionistas minoristas, y estos se sentirán garantizados en realizar la inversión, sin que corran el riesgo inminente de una gestión administrativa que les sea perjudicial. El primer paso efectivo en este sentido, fue la creación del “Nuevo Mercado” y de Niveles Diferenciados de Gobierno Corporativo, con sus características de transparencia de las informaciones y dispersión de las acciones, lo que debe transmitir al accionista minorista la idea de que la empresa está despojada de la "cultura de propiedad".

8 8 El Nuevo Mercado y los Niveles Diferenciados de Gobierno Corporativo – Nivel 1 e Nivel 2 – son segmentos especiales del mercado de acciones de la Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) destinado a la negociación de acciones emitidas por compañías que se comprometan, voluntariamente, con la adopción de prácticas de gobierno corporativo adicionales a lo que se exige la legislación. Su creación tuvo como objetivo proporcionar un ambiente de negociación que estimulara, al mismo tiempo, el interese de los inversionistas y la valorización de las compañías. La principal diferencia entre el Novo Mercado y el Nivel 2 se refiere a la emisión de acciones preferenciales. Mientras las empresas del Nuevo Mercado sólo poseen acciones ordinarias (todos tienen derecho a voto), las empresas Nivel 2 tienen acciones preferenciales, aún que los titulares de estas acciones preferenciales sólo tengan derecho a voto en algunas materias específicas.

9 9 En el Nuevo Mercado las prácticas adicionales de Gobierno Corporativo proporcionan:  a las compañías, mejor formación de precios de sus acciones y, consecuentemente, menor costo de captación, y  a los inversionistas, mayor grado de transparencia y garantía de buen tratamiento a los accionistas minoritarios. La valoración y la liquidez de las acciones se influencian positivamente por el grado de seguridad ofrecido por los derechos concedidos a los accionistas y por la calidad de las informaciones prestadas por las compañías. Esa es la premisa básica del Nuevo Mercado.

10 10 La entrada de una compañía en el Nuevo Mercado ocurre por medio de la firma de un contrato e implica la adhesión a un conjunto de reglas societarias, genéricamente nombradas de "buenas prácticas de gobierno corporativo", más exigentes que las reglas presentes en la legislación brasileña. Esas reglas, consolidadas en el Reglamento del Nuevo Mercado, amplían los derechos de los accionistas, mejoran la calidad de las informaciones usualmente prestadas por las compañías, así como la dispersión accionaria y, al determinar la resolución de los conflictos societarios por medio de una Cámara de Arbitraje, ofrecen a los inversionistas la seguridad de una alternativa más ágil y especializada. Estadística: el Nuevo Mercado cuenta hoy con 63 empresas, el Nivel 1 con 37, mientras el Nivel 2 cuenta con 15, totalizando 115 compañías en los segmentos especiales de registro en Bovespa.

11 11 Mercado Tradicional: reglas de la Ley de las Sociedades Anónimas (Ley 6404) – Informaciones Financieras Trimestrales, Demostraciones Financieras Estandarizadas Anuales, Informaciones Corporativas Anuales. Nivel 1: Mercado Tradicional + demostraciones financieras trimestrales consolidadas, demostraciones financieras trimestrales consolidadas, flujos de caja trimestrales y anuales, flujos de caja trimestrales y anuales, cantidad y características de los valores de emisión de la compañía pertenecientes a grupos de accionistas controladores, miembros del consejo de administración, directivos y miembros del consejo fiscal y asimismo la evolución de estas posiciones, cantidad y características de los valores de emisión de la compañía pertenecientes a grupos de accionistas controladores, miembros del consejo de administración, directivos y miembros del consejo fiscal y asimismo la evolución de estas posiciones, al menos 1 reunión por año con analistas y inversionistas, al menos 1 reunión por año con analistas y inversionistas, calendario anual de eventos corporativos (asambleas, divulgación de resultados, etc.), calendario anual de eventos corporativos (asambleas, divulgación de resultados, etc.), divulgación de términos de los contractos firmados por la compañía, divulgación de términos de los contractos firmados por la compañía, divulgación mensual de las negociaciones con valores y derivados de emisión de la compañía por los accionistas controladores, divulgación mensual de las negociaciones con valores y derivados de emisión de la compañía por los accionistas controladores, al menos 25% del capital de la compañía en acciones circulando en el mercado, al menos 25% del capital de la compañía en acciones circulando en el mercado, adopción de mecanismos que favorezcan la dispersión del capital en nuevas distribuciones públicas de acciones. adopción de mecanismos que favorezcan la dispersión del capital en nuevas distribuciones públicas de acciones.

12 12 Nivel 2: Nivel 1 + divulgación de las demostraciones financieras en estándares internacionales IFRS o USGAAP, divulgación de las demostraciones financieras en estándares internacionales IFRS o USGAAP, consejo de administración con al menos 5 miembros y mandato unificado de hasta 2 años, con reelección permitida. 20% de los miembros deberán ser consejeros independiente, consejo de administración con al menos 5 miembros y mandato unificado de hasta 2 años, con reelección permitida. 20% de los miembros deberán ser consejeros independiente, derecho de voto en algunas materias a acciones preferenciales (transformación, incorporación, fusión, cisión, aprobación de contractos entre compañías del mismo grupo siempre que deliberados en asamblea, derecho de voto en algunas materias a acciones preferenciales (transformación, incorporación, fusión, cisión, aprobación de contractos entre compañías del mismo grupo siempre que deliberados en asamblea, extensión a accionistas ordinarios de las condiciones obtenidas por los controladores en la venta del control de la compañía y de al menos 80% de este valor a los accionistas preferenciales (tag along), extensión a accionistas ordinarios de las condiciones obtenidas por los controladores en la venta del control de la compañía y de al menos 80% de este valor a los accionistas preferenciales (tag along), oferta pública de adquisición de todas las acciones en circulación por al menos su valor económico cuando se va a privatizar el capital o cancelar el registro de la compañía en este Nivel, oferta pública de adquisición de todas las acciones en circulación por al menos su valor económico cuando se va a privatizar el capital o cancelar el registro de la compañía en este Nivel, adhesión a la Cámara de Arbitraje del mercado para solución de conflictos societarios. adhesión a la Cámara de Arbitraje del mercado para solución de conflictos societarios. Nuevo Mercado: Nivel 2 + la principal y más importante característica en este mercado es que las empresas del nuevo mercado sólo pueden poseer acciones ordinarias. la principal y más importante característica en este mercado es que las empresas del nuevo mercado sólo pueden poseer acciones ordinarias.

13 13 En el año 1998, antes mismo de la creación del Nuevo Mercado, fue promulgada una Resolución del Banco Central de Brasil sobre Controle Interno (Compliance) y Segregación de Funciones (Chinese Wall) con el intento de disminuir conflicto de intereses. Resumidamente, son normas de conducta, de responsabilidad y segregación de funciones, determinadas por el Banco Central de Brasil a los gestores de recursos de terceros, con la intención de asegurar los intereses de los condóminos de fondos de inversión y otras formas de capitalización en grupo. Atestan básicamente para el aislamiento de la administración de recursos propio de lo de terceros, contra prácticas fraudulentas y uso de informaciones privilegiadas. Esas reglas pueden ser aplicadas con tanta severidad, que los gestores (directivos o responsables legales) pueden ser acusados criminalmente, caso uno de sus colaboradores adopte una conducta fraudulenta, aunque sin su conocimiento. (Resolución 2.554/98 del Banco Central de Brasil)

14 14 Así, incluso por una cuestión de moralidad y derecho del inversionista, los administradores de fondos mutuos son obligados a describir detalladamente las estrategias de inversión y garantías que ofrecen. Que tipos de inversiones son esos y el nivel de riesgo que los fondos van asumir, además de reportarse periódicamente al inversionista. Por lo tanto, las instituciones administradoras y gestoras de recursos necesitan atentar al carácter fiduciario que representan - la figura del fiduciario es la que actúa en determinados asuntos primordialmente en beneficio de otra persona (en el caso del inversionista), presentándose como garantía de reciprocidad, buena fe, escrúpulo y confianza en todas las transacciones que hace en nombre de su cliente.

15 15 Para eso, es imperativo que las necesidades y reglas acordadas con el cliente estén espejadas en el enfoque de todas las decisiones de inversión tomadas por el administrador (Las reglas de compliance fijan fuertemente ese punto). La política de transparencia de gestores debe desarrollar reflejos útiles y mensurables. De esa forma, para que haya percepción de ese valor por el inversionista, el interés por empresas idóneas debe ser siempre desarrollado. La búsqueda por transparencia hará con que los sistemas de informaciones de las empresas sean aún más desarrollados, espejando esa nueva moralidad en sus demostrativos y suministrando, así, valiosa contribución a la decisión del inversionista.

16 16 Reglamentación en Brasil

17 17 Abuso del Derecho de Voto y Conflicto de Interés Art. 115. El accionista debe ejercer el derecho a voto en el interés de la compañía. Se considerará abusivo el voto ejercido con el fin de causar daño a la compañía o a otros accionistas, o de obtener, para sí o a otros, ventaja sin justificación y que no sea por derecho, o pueda resultar en perjuicio a la compañía o para otros accionistas. Párrafo 1 - El accionista no podrá votar en las deliberaciones de la asamblea general relativas al laudo de evaluación de bienes con que concurrir a la formación del capital social y a la aprobación de sus cuentas como administrador, tampoco en cualesquier otras que puedan beneficiarlo de modo particular, o en que haya interés opuesto al de la compañía. Párrafo 2 - Si todos los subscriptores son condóminos de bienes con que concurrieron a la formación del capital social, podrán aprobar el laudo, sin perjuicio de la responsabilidad de que trata el parágrafo 6 del artículo 8. Párrafo 3 - El accionista responde por los daños causados por el ejercicio abusivo del derecho de voto, aunque su voto no haya prevalecido. Párrafo 4 - Se puede anular la deliberación tomada como resultado del voto de accionista en que haya interés opuesto a la compañía; el accionista responderá por los daños causados y será obligado a transferir a la compañía las ventajas que haya obtenido. Ley 6.404/76 Ley de las Sociedades por Acciones

18 18 Conflicto de Interés Art. 156. Se veta al administrador intervenir en cualquier operación social en que haya interés opuesto al de la compañía, así como en la deliberación que respecto a ésta tomen los demás administradores, cumpliéndoles hacerlos conscientes de su impedimento y hacer consignar, en acta de reunión del consejo de administración o de la directiva, la naturaleza y extensión de su interés. Párrafo 1 - Aunque observado lo dispuesto en este artículo, el administrador solamente puede contratar con la compañía en condiciones razonables o equitativas, idénticas a las que prevalecen en el mercado o en que la compañía contrataría con terceros. Párrafo 2 - El negocio contratado con infracción de lo dispuesto en el parágrafo 1 se le puede anular, y el administrador interesado será obligado a transferir a la compañía las ventajas que de éste haya obtenido. Ley 6.404/76 Ley de las Sociedades por Acciones

19 19 CRÍMENES CONTRA El MERCADO DE CAPITALES Manipulación del Mercado Art. 27-C. Realizar operaciones simuladas o ejecutar otras maniobras fraudulentas, con la finalidad de alterar artificialmente la regular operación de los mercados de valores en bolsa de valores, de mercancías y de futuros, en el mercado minorista o en el mercado minorista organizado, con el fin de obtener ventajas indebidas o lucro, a sí o a otro, o causar daño a terceros: Pena – reclusión, de 1 (uno) a 8 (ocho) años, y multa de hasta 3 (tres) veces el importe de la ventaja ilícita obtenida como resultado del crimen. Ley 6.385/76 (Ley del Mercado de Valores)

20 20 CRÍMENES CONTRA El MERCADO DE CAPITALES (Cont.) Uso Indebido de Información Privilegiada Art. 27-D. Utilizar información relevante aún no divulgada al mercado, de que tenga conocimiento y de la que deba mantener sigilo, capaz de propiciar, a sí o para otro, ventaja indebida, mediante negociación, en nombre propio o de tercero, con valores: Pena – reclusión, de 1 (uno) a 5 (cinco) años, y multa de hasta 3 (tres) veces el importe de la ventaja ilícita obtenida como resultado del crimen. Ley 6.385/76 (Ley del Mercado de Valores)

21 21 La Comisión de Valores de Brasil entiende que la independencia es talvez el mayor factor, sino el único, que diferencia el profesional de contabilidad que trabaja dentro de la empresa de aquel que presta servicio de auditoria independiente. Competencia técnica, responsabilidad, integridad, objetividad y ética son elementos comunes a ambos. El gran diferenciador es el grado de independencia a que ambos están sujetos. Además, el aspecto más relevante de la independencia no es el hecho del auditor ser independiente, pero, además de eso, trabaja de manera independiente, es decir, si las personas que supuestamente deben beneficiarse de su trabajo ven al auditor como una persona o empresa independiente. Eso es fundamental para el mantenimiento de la confianza en el sistema. Instrucción CVM 308/99 (Auditores Independientes)

22 22 En armonía con esa premisa, la Comisión de Valores considera que tres son los presupuestos esenciales para la actuación de los auditores independientes en el mercado de valores: 1º) el mercado debe disponer de auditores altamente capacitados; 2º) al mismo tiempo, esos auditores deben disfrutar de un elevado nivel de independencia, y 3º) la necesidad de la toma de conciencia del auditor de que su responsabilidad primaria es con el público externo, usuario de las demostraciones contables auditadas. Instrucción CVM 308/99 (Auditores Independientes)

23 23 Por lo tanto, la Instrucción 308/99 prohíbe la prestación de determinados servicios de consultoría a empresas clientes de auditoria, tales como: reestructuración societaria, reestructuración societaria, evaluación de empresas, evaluación de empresas, reevaluación de activos, reevaluación de activos, determinación de los valores de las provisiones o reservas técnicas y provisiones para contingencias, determinación de los valores de las provisiones o reservas técnicas y provisiones para contingencias, planeamiento tributario y planeamiento tributario y remodelación de sistemas contable, de informaciones y de control interno. remodelación de sistemas contable, de informaciones y de control interno. Además, se veda al auditor y a las personas a éste conectadas la posibilidad de adquirir o mantener títulos o valores de la entidad auditada. Instrucción CVM 308/99 (Auditores Independientes)

24 24 Las personas conectadas al auditor independiente son las mismas con quien éste mantiene vínculo, relación, participación o posee interés, conforme definido por el Consejo Federal de Contabilidad de Brasil en las normas de independencia profesional y que le impide ejecutar servicios de auditoria. Otros conflictos de interés ya son prohibidos por las normas profesionales del Consejo Federal de Contabilidad, tales como: vínculo conyugal o de parentesco con clientes; vínculo conyugal o de parentesco con clientes; relación laboral; relación laboral; ejercicio de cargo o función incompatible; ejercicio de cargo o función incompatible; fijación de honorarios condicionales o de riesgo; e fijación de honorarios condicionales o de riesgo; e intereses financieros o participación societaria en la empresa auditada. intereses financieros o participación societaria en la empresa auditada. Instrucción CVM 308/99 (Auditores Independientes)

25 25 Frente a lo expuesto, en el ámbito del mercado de valores, los auditores independientes y los administradores de las entidades auditadas deben observar primordialmente las normas de la Comisión de Valores, complementadas por las normas del Consejo Federal de Contabilidad, en los puntos en que esas son más abarcadoras. Instrucción CVM 308/99 (Auditores Independientes)

26 26 Determina que las compañías listadas y que los administradores de fondos de inversión realicen la divulgación de informaciones sobre la prestación de cualquier servicio por el Auditor que no sea de auditoria externa para evitar la existencia de conflicto de interés. Instrucción CVM 381/03 (Divulgación de Servicios de Auditoria)

27 27 Art. 3 Las bolsas deben establecer reglas de conducta que deben ser observadas por las casas de bolsa en la relación con sus clientes y con los demás participantes del mercado, atendiendo a los siguientes principios: (...) Inciso VII - adopción de providencias en el sentido de evitar la realización de operaciones en situación de conflicto de interés y asegurar tratamiento equitativo a sus clientes. Instrucción CVM 387/03 (Normas y Procedimientos en Operaciones con Valores)

28 28 Trata de la constitución, administración, funcionamiento y divulgación de informaciones de los fondos de inversión. Art. 63 - Determina que, sin perjuicio de las responsabilidades de cada uno de los prestadores de servicios de administración del fondo, pueden ser constituidos, por iniciativa de los accionistas, del administrador o del gestor, consejos consultivos, comités técnicos o de inversión, los cuales no pueden ser remunerados a expensas del fondo. (...) Párrafo 3 o - los miembros del consejo o comité deberán informar al administrador, y este deberá informar a los inversionistas, cualquier situación que los dejenen situación de conflicto de interés con el fondo, potencial o efectivamente. Instrucción CVM 409/04 (Fondos de Inversiones)

29 29 En fines del año 2006, la Comisión de Valores divulgó el Parecer de Orientación 34, con recomendaciones para que el accionista controlador presente a los minoritarios las razones y necesidad de efectuar una operación siempre que esta configurar potencial conflicto de interés con el de la compañía. Aunque el parecer tenga característica de orientación y no sea de carácter obligatorio, tal medida revela una preocupación de evitar nuevas disputas, tanto en la esfera administrativa cuanto judicial, que surgen de cuestionamientos posteriores a las deliberaciones conflictivas, referentes a la existencia de daño o incluso sobre la existencia de conflicto de interés. Parecer de Orientación 34/2006

30 30 Parecer de Orientación 34/2006 Cont. Estas disputas perjudican la propia sociedad, con las incertidumbres que pueden surgir de tales discusiones administrativas y judiciales, y acaban por generar incertidumbres principalmente al mercado. Así, el parecer de la Comisión de Valores pretende, en carácter preventivo, preservar la armonía y seguridad de la actividad empresarial.

31 31 Entendimiento Anterior X Entendimiento Actual: Preliminarmente, cabe observar que la doctrina brasileña se divide en dos corrientes en lo que se refiere al tema del conflicto de intereses:  Conflicto de Intereses Formal  Conflicto de Intereses Material Parecer de Orientación 34/2006 Cont.

32 32 Entendimiento Anterior de la Comisión: Conflicto Formal El conflicto de interés era caracterizado siempre que el accionista se encontrara en doble posición frente a la compañía, es decir, cuando de un lado poseía el deber legal de votar a favor de los intereses de la sociedad y, de otro, su propio interés personal. Para evitar que el interés social fuera preterido por el accionista, este se encontraba incondicionalmente impedido de ejercer su derecho de voto en las asambleas en que pudiera configurar (aunque en tesis) el conflicto de interés, en obediencia al artículo 115 de la Ley 6.404/76 - Ley de las Sociedades Anónimas. Parecer de Orientación 34/2006 Cont.

33 33 Este entendimiento no buscaba la necesidad de divergencia efectiva entre la voluntad del accionista y el interés de la sociedad o aunque hubiera ventaja para uno en perjuicio del otro. La palabra conflicto era empleada en sentido lato y abarcaba cualquier situación en que el accionista estuviera negociando con la sociedad. En resumen, si un accionista perteneciera, por ejemplo, a la sociedad vendida y a la compradora, se configuraba el conflicto de interés y, por lo tanto, el mismo debería ser impedido de votar, independientemente de la convergencia o divergencia de los intereses, ya que la operación sería, a priori, considerada lesiva. Parecer de Orientación 34/2006 Cont.

34 34 Entendimiento Actual de la CVM: Conflicto Material El conflicto de interés no puede ser siempre formal, o sea, abarcando cualquier situación en que el accionista esté negociando con la compañía. Debe antes más nada, ser evaluado en cada caso. La legislación vigente prevé tales conflictos de forma poco explícita, por lo que las decisiones de la CVM o de la Justicia pasaran a ser tomadas con base en la interpretación y análisis de cada disputa. Así, una deliberación presentará conflicto de interés solamente si causar algún tipo de daño a la compañía o a sus accionistas, lo que solamente se podrá verificar posteriormente a la tomada de decisión. Se observa, de este modo, que el concepto de conflicto de interés se emplea en sentido estricto, habiendo la necesidad de configurarse un conflicto substancial, latente, inconciliable y contradictorio con el interés de la compañía. Parecer de Orientación 34/2006 Cont.

35 35 Aunque no exista reglamentación específica sobre el concepto de conflicto de intereses, la necesidad de evaluación caso a caso determinada por la Comisión de Valores podrá despertar a los accionistas a una nueva realidad: aceptar que las deliberaciones sociales donde pueda haber conflicto pasen a ser tomadas sin el voto de los controladores, ya que la propia elaboración del parecer de orientación por la Comisión anhela una actitud más responsable por parte del accionista que de hecho o de derecho ejerce el control. Abstenerse de votar en deliberaciones conflictivas transmitiría al mercado una señal de nuevos tiempos: la transparencia, así como otras buenas prácticas de gobierno corporativo estarán una vez más contribuyendo a una mejor conceptuación de la compañía y la consecuente valoración de sus acciones. Parecer de Orientación 34/2006 Cont.

36 36 Conflicto de Intereses Formal: interpretación más restrictiva del párrafo 1º del artículo 115 de la ley 6404/76. Se entiende que la verificación del conflicto de intereses se da a priori, de forma que el accionista está impedido de votar siempre que haya situación de intereses conflictivos, por que le es imposible atender simultáneamente a su interés particular y su interés como accionista. Conflicto de Intereses Material: sostiene la tesis de que el conflicto es un fenómeno cuya verificación se da a posteriori de la manifestación del voto por el accionista. En otras palabras, el accionista vota en la asamblea general y, siendo que se verifica el ejercicio del voto contrario al interés social, su voto deja de ser computado para la aprobación de la respectiva deliberación. Si tal voto haya sido decisivo a la formación de la mayoría, entonces la deliberación será anulable. Parecer de Orientación 34/2006 Resumen