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1 UNIVERSIDAD RICARDO PALMA Prof. Lic. Juan Puell Palacios FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS Y EMPRESARIALES CURSO: DIRECCIÓN Y POLÍTICA DE EMPRESA.

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1 1 UNIVERSIDAD RICARDO PALMA Prof. Lic. Juan Puell Palacios FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS Y EMPRESARIALES CURSO: DIRECCIÓN Y POLÍTICA DE EMPRESA.

2 2 EL GERENTE GENERAL Es el representante legal de la empresa, pesa sobre él la mayor responsabilidad en la gestión empresarial.. Desempeña el papel de autor, compositor y director de orquesta. Es el representante legal de la empresa, pesa sobre él la mayor responsabilidad en la gestión empresarial.. Desempeña el papel de autor, compositor y director de orquesta. COMO AUTOR: El gerente general es responsable de la definición de los ejes estratégicos de la empresa, es decir determina los objetivos y los medios necesarios para lograrlos. COMO COMPOSITOR El gerente general marca las pautas para la obtención y el uso de los recursos de la empresa conforme a un plan, y organiza las tareas de los otros actores dentro de una estructura. COMO DIRECTOR DE LA ORQUESTA : El gerente general como controla el desarrollo de las operaciones según el revisa la estrategia de la empresa en respuesta a imprevistos, que pueden ser extremos (crisis energéticos) o internos (huelgas).

3 3 EL CAMPO DE ACCIÓN DEL GERENTE GENERAL Como se puede observar en la gráfica la acción del gerente general tiene una triple dimensión: Como estratega, como organizador y como líder.

4 4 a) EL GERENTE GENERAL ESTRATEGA –Tiene la osadía de pensar que puede controlar su futuro. –Forja el porvenir de su empresa. –El estratega es el que piensa que puede controlar su futuro en cierta –medida. –El Gerente Estratega forja el porvenir de su empresa manejando las –relaciones entre la empresa y su entorno. EMPRESA ENTORNO ESTRATEGIA

5 5 El Gerente Estratega: Formula un marco conceptual, es decir, traza un mapa mental de la situación actual de la empresa en relación con la competencia. Formula un marco conceptual, es decir, traza un mapa mental de la situación actual de la empresa en relación con la competencia. Imagina el futuro de la empresa, considerando las tendencias del mercado, de la tecnología, etc. Imagina el futuro de la empresa, considerando las tendencias del mercado, de la tecnología, etc. No acepta el futuro, sino que lo diseña. No acepta el futuro, sino que lo diseña. Adquiere una visión de lo que será la empresa mañana, esto permite Adquiere una visión de lo que será la empresa mañana, esto permite cumplir la MISIÓN. cumplir la MISIÓN.

6 6 Su última función es implementar y controlar la estrategia. Su última función es implementar y controlar la estrategia. Adecua la estrategia a la nueva situación creada por la coyuntura económica, la competencia y la tecnología. Adecua la estrategia a la nueva situación creada por la coyuntura económica, la competencia y la tecnología. El Control tiene 2 aspectos: Ver si la estrategia logró sus metas (EFICACIA) y si lo hizo de la mejor manera posible, es decir, la más, económica (EFICIENCIA) El Control tiene 2 aspectos: Ver si la estrategia logró sus metas (EFICACIA) y si lo hizo de la mejor manera posible, es decir, la más, económica (EFICIENCIA) El Gerente estratega es POLÍTICO: El Gerente estratega es POLÍTICO: –Saca partido de las circunstancias para cumplir la misión. –Es empresario: No sólo resuelve problemas provenientes del medio ambiente sino que busca las oportunidades.

7 7 "Alcanzar el punto decisivo gracias a la libertad de acción obtenida por una buena economía de fueras. La lucha por la libertad de acción es la esencia de la estrategia''. El GENERAL BEAUFRE define a la estrategia: EFICACIA EFICIENCIA COMPETIVIDAD

8 8 EL FIN DE LA ESTRATEGIA: Es la competitividad, es decir la libertad relativa de acción. Ejm.: UNA EMPRESA AL BORDE DE LA QUIEBRA –No tiene libertad de acción. –Una partida de ajedrez, los contrincantes mueven las piezas para restringir la libertad del otro. UNA EMPRESA FUERTE Y OTRA DÉBIL –Lo que hace que una empresa sea fuerte y la otra débil es la libertad de acción proporcionada por la diferencia de recursos a favor de la fuerte. –En una palabra el fin de la estrategia es GANAR. –El Gerente estratega es un competidor. CONTROL VISIONMISIONPLANIFICACION

9 9 EL GERENTE GENERAL ORGANIZADOR Organización: Es darle a un grupo de personas los medios para llevar a cabo una tarea. El Gerente organizador tiene que pensar en toda la estructura de la Cía., y la organización es solamente una parte de la estructura. LA ESTRUCTURA DE UNA COMPAÑÍA puede dividirse en 2 aspectos: LA ESTRUCTURA FORMAL RESQUEMA ORGANIZACIONAL".LA ESTRUCTURA FORMAL RESQUEMA ORGANIZACIONAL". LA INFORMAL o "ESTRUCTURA SOCIAL"LA INFORMAL o "ESTRUCTURA SOCIAL" 1. LA ESTRUCTURA FORMAL o ESQUEMA ORGANIZACIONAL –La organización propiamente dicha, representada por su organización. –El sistema de objetivos que rige cada parte de la organización. –El sistema de información y de decisión: ¿Quien tiene acceso a información clasificada? Quien decide sobre qué? –El Sistema de incentivos en cada nivel de la organización.

10 10 2. LA INFORMAL o ESTRUCTURA SOCIAL" –Tiene que ver con las relaciones entre los individuos que viven en la organización y sus comportamientos. INCLUYE: –Las relaciones de poder (FORMAL E INFORMAL) –Las expectativas mutuas de los miembros de la organización. –La interacción de sus comportamientos. –LA ESTRUCTURA FORMAL: Existe sobre el papel, procede de un diseño organizacional. –LA ESTRUCTURA SOCIAL: Traduce la realidad de la vida en la empresa, inferida de su cultura. –LA ESTRUCTURA sigue a la ESTRATEGIA (A. CHANDLER).

11 11 EL GERENTE GENERAL LÍDER La determinación: De la estrategia De la estrategia Organización del trabajo. Organización del trabajo. Administración de Personal. Administración de Personal. Sistemas de motivación, de información, de decisión, de control... Hacen Sistemas de motivación, de información, de decisión, de control... Hacen que el Gerente Organizador este muy ocupado. que el Gerente Organizador este muy ocupado. PERO HA OLVIDADO: Que el corazón de la empresa está hecha de personas y no de papeles. Que el corazón de la empresa está hecha de personas y no de papeles. Es un técnico Estratega Organizador No podrá alcanzar éxito, sin la cooperación de los públicos. Personal. Clientes Proveedores Accionistas Banqueros, etc.

12 12 EL GERENTE LIDER: Como comunicador debe hacer comprender a sus públicos cual es su estrategia de la empresa y porque ésta requiere un determinado esquema organizacional. Como comunicador debe hacer comprender a sus públicos cual es su estrategia de la empresa y porque ésta requiere un determinado esquema organizacional. Como LÍDER, influye en el comportamiento de sus colaboradores para lograr los objetivos en forma eficaz. Como LÍDER, influye en el comportamiento de sus colaboradores para lograr los objetivos en forma eficaz. EL LIDERAZGO ORGANIZACIONAL: Es una cualidad que requiere una doble sensibilidad. EL LIDERAZGO ORGANIZACIONAL: Es una cualidad que requiere una doble sensibilidad.

13 13 1. SENSIBILIDAD A LAS PERSONAS: Es en jefe que debe comprender: –A las personas. –Sus aspiraciones Fortalezas –Debilidad, y la manera de canalizarlas. –(Es un manipulador: Utiliza su poder y su influencia). 2. SENSIBILIDAD A LOS OBJETIVOS DE LA ORGANIZACIÓN.- –El líder sabe: –Cuales son las metas de la organización. –Subordinar los objetivos individuales a los objetivos de la empresa. –Acomodarse a. las situaciones, es decir, tolera ciertos comportamientos individuales negativos. Puede modificarlas con el tiempo. –Unir el sentido de lo humano al sentido de las responsabilidades. –Entender la cultura de la empresa, de lo contrario no podría conducir a la gente, ni como hacerlo, para lograr los objetivos. –La estructura formal de su empresa, de lo contrario no podría medir las fuerzas de que dispone.

14 14 LA EXPERIENCIA NOS ENSEÑA: Que no existe un tipo ideal de líder, sino, una variedad de estilos de liderazgo. Que no existe un tipo ideal de líder, sino, una variedad de estilos de liderazgo. Cada líder tiene los mismos gérmenes que el AUTÓCRATA, el BURÓCRATA y el DEMÓCRATA. Cada líder tiene los mismos gérmenes que el AUTÓCRATA, el BURÓCRATA y el DEMÓCRATA. Tiene un atributo especial sabe adoptarse a las circunstancias. Tiene un atributo especial sabe adoptarse a las circunstancias. EL GERENTE: En realidad todos los gerentes deben pensar como un Gerente General, para tomar decisiones óptimas para la empresa y no defender sus territorios. En realidad todos los gerentes deben pensar como un Gerente General, para tomar decisiones óptimas para la empresa y no defender sus territorios.

15 15 La función o papel (Rol) del Gerente se sitúa en 3 esferas: 1. INTERPERSONAL: –Asegurar la representación de la empresa en el exterior. –Dirigir a los subalternos –Asegurar el enlace entre los públicos. 2. INFORMACIONAL.- –Actuar como vocero. –Comunicar los objetivos de la Organización. –Controlar la implementación de la estrategia. 3. DECISIONAL.- –Iniciar el cambio en la Organización. –Resolver problemas cuando se presentan. –Asignar los recursos de la empresa. –Negociar con los públicos. (EL, GERENTE DE HOY NEGOCIA Y CONVENCE) (EL, GERENTE DE HOY NEGOCIA Y CONVENCE) –El Gerente integral debe manejar el cambio, y se requiere ciertas habilidades. VEAMOS LA GRÁFICA:

16 16 Para manejar el cambio se requiere: 1. SABER: Tener conocimiento mínimo de las ciencias Administrativas en cada función de la empresa. 2. ENTENDER: Tener una visión global de la gestión empresarial. 3. HABILIDADES: En el campo dé 'la comunicación y la negociación.

17 17 MARCO LEGAL DE LAS FUNCIONES T ATRIBUCIONES DE LA GERENCIA GENERAL GERENCIA: GERENCIA: DURACIÓN: El cargo del gerente general es por tiempo indefinido, salvo disposición en contrario o que la designación se haga por un plazo determinado. DURACIÓN: El cargo del gerente general es por tiempo indefinido, salvo disposición en contrario o que la designación se haga por un plazo determinado. REMOCIÓN: El gerente general puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general de accionistas, cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su nombramiento. REMOCIÓN: El gerente general puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general de accionistas, cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su nombramiento. DESIGNACIÓN: El directorio puede designar uno o más gerentes, salvo que el estatuto reserve esta facultad a la junta general de accionistas. Cuando se designe a un solo gerente éste será el gerente general, y cuando se designe más de un gerente, debe indicarse en cual de ellos recae el título de gerente general. DESIGNACIÓN: El directorio puede designar uno o más gerentes, salvo que el estatuto reserve esta facultad a la junta general de accionistas. Cuando se designe a un solo gerente éste será el gerente general, y cuando se designe más de un gerente, debe indicarse en cual de ellos recae el título de gerente general.

18 18 ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL: El gerente general, se presume, que goza de las siguientes atribuciones: 1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. 2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Código Procesal Civil. 3. Asistir con voz, pero sin voto, a las secciones del directorio, salvo que éste acuerde sesionar de manera reservada.

19 19 1. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que ésta decida en contrario. 2. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad. 3. Actuar como Secretario de las Juntas de Accionistas y del directorio.

20 20 RESPONSABILIDADES DEL GERENTE GENERAL El gerente general responde ante la Sociedad, los accionistas y terceros, por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave. El gerente general es particularmente responsable por: 1.La existencia, regularidad, y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que la ley orden llevar a la sociedad y los demás libros y registros que debe llevar un ordenado comerciante. 2.Establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseñada para proveer una seguridad razonable de que los activos de la sociedad estén protegidos contra uso no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente.

21 21 3.La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y junta general de accionistas. 4.El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad. 5.La conservación de los fondos sociales de la sociedad. 6.El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad. 7.La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad. 8.Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que señala la ley. 9.El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del directorio.

22 22 LAS EXIGENCIAS EN EL ROL DEL GERENTE GENERAL Para ser efectivo en la gestión empresarial el gerente general debe tener: 1.- ENERGÍA Y VITALIDAD: Al gerente general siempre se le pedirá que haga más, que depende de su talento, de su personalidad, de su salud para ser más efectivo. 2.- VENTAJA INTELECTUAL: Los gerentes generales tienen la obligación de formular juicios sobre cosas que no se han comprendido a plenitud como respuestas y preguntas de personas más competentes técnicamente con relación a tales juicios. Él gerente general tiene que leer mucho sobre temas diversos, y dar saltos intuitivos en donde el razonamiento deductivo falla.

23 VARIEDAD INTELECTUAL: –El gerente general responde a la necesidad de pensar en voz alta. –Debe manejar múltiples aportes de grupo en las reuniones y conservar la atención al finalizar los informes mensuales. –El gerente general tiene el compromiso de estimular el entusiasmo para obtener el apoyo interno positivo. 4.- VALOR Y OPTIMISMO: Siempre existe la ambigüedad y la ambivalencia, y el gerente general tiene que enfrentar constantemente intereses contradictorios que deberá poner en su lugar de modo que el progreso sea posible.

24 MUNDANIDAD: –La mundanidad del gerente general se requiere para algunas situaciones, tales como: –'Reconocer en donde existe riesgo de ser manipulado. –Detectar 'cuales son las demandas en contra de las necesidades –legítimas. –Que las personas vean en él su madurez personal como líder. –Muchas de estas características sen básicamente intelectuales y de temperamento no se aprenden

25 25 ATRIBUCIONES ESPECIALES DEL GERENTE GENERAL SEGÚN MARCO LEGAL Son atribuciones del Gerente General en forma individual y a sola firma: 1.Organizar el régimen interno de la sociedad, usar el sello de la misma, expedir la correspondencia, cuidar que la contabilidad este al día, inspeccionar los libros y documentos, operaciones de la oficina y dictar las disposiciones para el correcto funcionamiento de la misma. 2.Dirigir las operaciones comerciales y administrativas de la sociedad, así como ejecutarlas.

26 26 3.Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades, sean políticas, administrativas, fiscales, municipales, laborales, del fuero privativo de trabajo con las más amplias facultades de representación, 4.Representar a la sociedad en juicio o fuera de él con las facultades generales del mandato y las especiales de los Artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil. 5.Remover y nombrar a los empleados, obreros que sean necesarios, fijando sueldos, salarios, comisión y labor por efectuar. 6.Otorgar poderes generales y especiales, con la facultad de sustituirlos o delegarlos.

27 27 OTRAS FUNCIONES LEGALES DEL GERENTE GENERAL Gerente General actuando en forma conjunta y mancomunadamente con el Gerente de Operaciones a doble firma podrán: 1.Abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias, cajas de seguridad, libretas de ahorros y depósitos en cuenta corrientes o en cualquier otra forma, girar endosar y cobrar cheques. 2.Girar, aceptar, renovar, endosar, descontar, avalar, cobrar y protestar letras de cambio, vales, pagarés, certificados y cualquier otro documento de crédito. 3.Depositar y retirar dinero, cheques, valores en las cuentas que la sociedad posea en los bancos e instituciones de crédito y en general, realizar toda clase de operaciones bancarias, sin reserva ni limitación alguna. 4.Comprar, vender, arrendar, permutar activa o pasivamente toda clase de bienes, sean estos muebles o inmuebles

28 28 EL GERENTE - EMPRESARIO: CARACTERÍSTICAS, CAPACIDADES Y HABILIDADES Para ser un Gerente Empresario se requiere una gran experiencia, (no necesariamente profesional o de empleo), para tener mejores posibilidades de éxito. Para ser un Gerente Empresario se requiere una gran experiencia, (no necesariamente profesional o de empleo), para tener mejores posibilidades de éxito. La mayoría de los gerentes empresarios inician sus carreras entre los 22 y 55 años. La mayoría de los gerentes empresarios inician sus carreras entre los 22 y 55 años. Existen edades en las cuales las personas están más inclinadas a considerar y a empezar una carrera empresarial (25, 30, 40, 45 y 50 años). Existen edades en las cuales las personas están más inclinadas a considerar y a empezar una carrera empresarial (25, 30, 40, 45 y 50 años). En realidad no existe una edad ideal para empezar la carrera empresarial. En realidad no existe una edad ideal para empezar la carrera empresarial. Hay evidencia de que con una preparación y un entrenamiento adecuado comenzar temprano es mejor en términos de carrera. Hay evidencia de que con una preparación y un entrenamiento adecuado comenzar temprano es mejor en términos de carrera. Entre las características tenemos: Entre las características tenemos:

29 29 CARACTERÍSTICAS EMPRESARIALES: FACTORES MOTIVACIONALES GERENCIALES –Necesidad de logro –Necesidad de aprobación –Necesidad de recibir beneficios monetarios –Necesidad de desarrollo personal. –Necesidad de independencia. –Necesidad de escape.

30 30 CARACTERÍSTICAS DE COMPORTAMIENTO: Liderazgo / capacidad fuerte de persuasión. Liderazgo / capacidad fuerte de persuasión. Toma de iniciativa Toma de iniciativa Versatilidad / flexibilidad. Versatilidad / flexibilidad. Honestidad / integridad y confiabilidad. Honestidad / integridad y confiabilidad. Búsqueda de la verdad y de información. Búsqueda de la verdad y de información. Capacidad de conseguir recursos. Capacidad de conseguir recursos. Tolerancia de la ambigüedad, de presión y de incertidumbre. Tolerancia de la ambigüedad, de presión y de incertidumbre. Relaciones/redes. Relaciones/redes. Sentido del urgencia/tiempo muy valioso. Sentido del urgencia/tiempo muy valioso. Orientación hacia la oportunidad. Orientación hacia la oportunidad. Compromiso total /determinación /perseverancia. Compromiso total /determinación /perseverancia. Orientación hacia metas específicas. Orientación hacia metas específicas. Responsabilidad personal. Responsabilidad personal.

31 31 Humor. Humor. Centro de control interno /confianza en sí mismo/noción de Centro de control interno /confianza en sí mismo/noción de suficiencia de sus capacidades. suficiencia de sus capacidades. Baja necesidad de poder y estatus. Baja necesidad de poder y estatus. Capacidad de decisión. Capacidad de decisión. Estabilidad emocional Estabilidad emocional Atraídos por retos, no por riesgos, corren riesgos moderados. Atraídos por retos, no por riesgos, corren riesgos moderados. Optimistas, Optimistas, Competencia consigo mismo. Competencia consigo mismo. Planean con límites de tiempo. Planean con límites de tiempo. Exigen eficiencia y calidad. Exigen eficiencia y calidad. Planifican y hacen seguimiento Planifican y hacen seguimiento

32 32 CARACTERÍSTICAS FÍSICAS Energía Energía Buena salud. Buena salud. Trabajan duro Trabajan duro CARACTERÍSTICAS INTELECTUALES (CAPACIDAD) Imaginación /creatividad /innovación. Imaginación /creatividad /innovación. Conocimiento del negocio Conocimiento del negocio Capacidad de solución de problemas Capacidad de solución de problemas Realismo Realismo Inteligencia Inteligencia Habilidad conceptual Habilidad conceptual Capacidad de analizar el ambiente /visión comprensiva de los problemas. Capacidad de analizar el ambiente /visión comprensiva de los problemas.

33 33 CARACTERÍSTICAS EMPRESARIALES-, CATEGORÍA, ACTITUD O CONDUCTA GERENCIAL Categoría Actitud o Conducta Compromiso y determinación, Tenacidad y capacidad de decisión. Tenacidad y capacidad de decisión. Asumir y cerrar compromisos rápidamente. Asumir y cerrar compromisos rápidamente. Disciplina. Disciplina. Persistencia para resolver problemas. Persistencia para resolver problemas. Disposición a sacrificarse personalmente. Disposición a sacrificarse personalmente. Inmersión en la labor Inmersión en la labor Liderazgo Iniciativa Iniciativa Altos estándares sin ser perfeccionistas. Altos estándares sin ser perfeccionistas. Constructor de equipos de trabajo y de héroes. Constructor de equipos de trabajo y de héroes. Inspirador de otros. Inspirador de otros. Trata a otros como quiere que lo traten a él. Trata a otros como quiere que lo traten a él. Comparte la riqueza con la gente que la ayuda a crear. Comparte la riqueza con la gente que la ayuda a crear. Integridad y confiabilidad. Integridad y confiabilidad. Constructor de confianza. Constructor de confianza. Práctica de filosofía del "Juego Limpio". Práctica de filosofía del "Juego Limpio". Trabaja en equipo. Trabaja en equipo. Excelente maestro y alumno. Excelente maestro y alumno. Paciencia y urgencia Paciencia y urgencia

34 34 Categoría Actitud o Conducta Obsesión de oportunidad Tiene conocimiento profundo de las necesidades de los clientes. Tiene conocimiento profundo de las necesidades de los clientes. Impulsado por el mercado Impulsado por el mercado Obsesionado con la creación de valor. Obsesionado con la creación de valor. Tolerancia al riesgo, ambigüedad e incertidumbre. Toma riesgos calculados. Toma riesgos calculados. Minimiza riesgos. Minimiza riesgos. Comparte riesgos Comparte riesgos Maneja paradojas y contradicciones. Maneja paradojas y contradicciones. Tolera la incertidumbre y la falta de estructuras. Tolera la incertidumbre y la falta de estructuras. Tolera la presión y el conflicto Tolera la presión y el conflicto Tiene habilidad para resolver problemas y para integrar soluciones Tiene habilidad para resolver problemas y para integrar soluciones

35 35 Categoría Actitud o Conducta Creatividad, adaptabilidad, autoconfianza Creatividad, adaptabilidad, autoconfianza Pensamiento lateral. Pensamiento lateral. Mente abierta Mente abierta No convencional No convencional No acepta el estatu quo. No acepta el estatu quo. Se adapta al cambio. Se adapta al cambio. Soluciona creativamente los problemas. Soluciona creativamente los problemas. Aprende fácilmente. Aprende fácilmente. No le teme a las fallas. No le teme a las fallas. Habilidad para conceptualizar y trabajar detalles. Habilidad para conceptualizar y trabajar detalles. Motivación a la excelencia Orientación a metas y a resultados. Orientación a metas y a resultados. Metasaltaspero alcanzables. Metasaltaspero alcanzables. Motivación al logro y al crecimiento. Motivación al logro y al crecimiento. Poca motivación a estatus y a poder. Poca motivación a estatus y a poder. Conocedordesus fortalezas ysus Conocedordesus fortalezas ysus debilidades. debilidades. Perspectiva y humor. Perspectiva y humor. Provee apoyo interpersonal Provee apoyo interpersonal

36 36 PAPELES GERENCIALES DE MINTZBERG PAPELDESCRIPCIÓN ACTIVIDADES CARACTERÍSTICAS Interpersonal Figura destacada Cabeza simbólica; obligado a desempeñar ciertas tareas rutinarias de carácter legal o social.. Recibe visitantes; firma documentos legales Líder Responsable de la motivación de los subordinados; responsable de contratar, entrenar y otras tareas relacionadas con el persona. Desempeña prácticamente todas las actividades que comprenden a los subordinados Enlace Mantiene una red informal de contactos e informadores externos que proporcionan favores e información. Acusa recibo de correspondencia; realiza labores externas del consejo; desarrolla otras actividades en las que participan personas externas

37 37 PAPELDESCRIPCIÓN ACTIVIDADES CARACTERÍSTICAS De información Monitor Busca y recibe una amplia variedad de información especial (mucha de ella al día) para desarrollar una comprensión completa de la organización y su entorno; surge como centro nervioso de información interna y externa acerca de la empresa. Lectura de publicaciones e informes periódicos; mantiene contactos personales. Diseminador Trasmite información recibida de personas externas o de otros subordinados a miembros de la organización (cierta información es de hechos, otra requiere interpretación e integración de diversos puestos importantes de quienes influyen en la organización) Celebra reuniones de intercambio de información; hace llamadas telefónicas para transmitir información Portavoz Transmite información a personas externas sobre los planes de la organización, sus políticas, acciones, resultados, etc.: funciona como experto en el sector industrial de la organización. Celebra juntas de consejo; da información a los medios.

38 38 PAPELDESCRIPCIÓN ACTIVIDADES CARACTERÍSTICAS De decisiones Empresario Revisa la organización y el entorno en busca de oportunidades e inicia "proyectos de mejoras" para generar cambios; también supervisa el diseño de ciertos provectos.. Organiza sesiones de estrategia y repaso para desarrollar nuevos programas Mediador de problemas inesperados Responsable de tomar la acción correctiva cuando la organización enfrenta problemas importantes e inesperados. Organiza sesiones de estrategia y revisión que comprendan problemas y crisis. Asignador de recursos. Responsable de la asignación de recursos organizacionales de todo tipo (de hecho, la toma, o aprobación de todas las decisiones organizacionales significativas). Programación; solicita aprobación; desempeña cualquier actividad que requiera presupuestos y la programación del trabajo cíe los subordinados Negociador Responsable de representar a la organización en negociaciones importantes.. Participa en negociaciones sindicales relativas al contrato de trabajo

39 39 DESCRIPCIÓN DEL CARGO DE UN GERENTE GENERAL (PARA AMERICA LATINA) En toda organización moderna, existen tres (3) conjuntos de tareas totalmente diferenciados, que demandan cualidades y destrezas diferentes. Estos son el profesional, el gerencial y el organizacional. La región de América Latina comprende 21 países en Centro y Sur América y el Caribe. Entre los problemas más importantes que tiene la región son: Gobierno y monedas altamente volátiles, inflación galopante, y en donde existe una competencia sin los límites definidos por las restricciones que se imponen en la mayor parte del mundo occidental. Entre las funciones de un gerente general en la región serían las siguientes

40 40 1. Profesionales –Evaluar constantemente las circunstancias políticas, comerciales y fiscales de los países en los que se encuentran las principales instalaciones y operaciones para estar atentos a los cambios, amenazas o tendencias que puedan afectar al negocio. –Observar las actividades de la competencia en la región de manera que pueda estar en posición favorable para responder a las iniciativas que podrían promover riesgos compartidos, al tiempo con las oportunidades para la creación de nuevos negocios.

41 41 2.Gerenciales Con el director ejecutivo y con el presidente de la compañía, preparar, acordar y revisar periódicamente estrategias y planes para la región, de modo que se garantice que la misión general y sus objetivos para la región estén dentro de los límites y la forma estratégica de la compañía. Con el director ejecutivo y con el presidente de la compañía, preparar, acordar y revisar periódicamente estrategias y planes para la región, de modo que se garantice que la misión general y sus objetivos para la región estén dentro de los límites y la forma estratégica de la compañía. Negociar con los gerentes generales y supervisarlos en las compañías regionales de modo que se creen y supervisen planes exigentes, integrados y viables en armonía con la estrategia para la región. Negociar con los gerentes generales y supervisarlos en las compañías regionales de modo que se creen y supervisen planes exigentes, integrados y viables en armonía con la estrategia para la región. Con ayuda del director ejecutivo y del presidente de la compañía americana, seleccionar y promover los gerentes más eficientes dentro u e la región, en consonancia con sus necesidades en el corto y en el largo plazos. Con ayuda del director ejecutivo y del presidente de la compañía americana, seleccionar y promover los gerentes más eficientes dentro u e la región, en consonancia con sus necesidades en el corto y en el largo plazos.

42 42 Influir sobre los gerentes generales de los países en el desarrollo de su staff, en la selección de sus subordinados, en la forma corno diseñan y desarrollan su organización, en su comprensión, díversificación y mercadeo de nuevos productos de la compañía y de otras firmas y en su manera de poner en práctica unos objetivos, en ethos y en estilo de la corporación. Influir sobre los gerentes generales de los países en el desarrollo de su staff, en la selección de sus subordinados, en la forma corno diseñan y desarrollan su organización, en su comprensión, díversificación y mercadeo de nuevos productos de la compañía y de otras firmas y en su manera de poner en práctica unos objetivos, en ethos y en estilo de la corporación. Influir y responder directamente por la transferencia, el uso y asignación de recursos de capital en la región. Influir y responder directamente por la transferencia, el uso y asignación de recursos de capital en la región. Supervisar el desempeño, desarrollo y producción de los gerentes locales subordinados, asegurar su integración con las políticas de la corporación y el logro de los objetivos colectivos e individuales Supervisar el desempeño, desarrollo y producción de los gerentes locales subordinados, asegurar su integración con las políticas de la corporación y el logro de los objetivos colectivos e individuales

43 43 3. Organizacionales Obtener el consejo del área financiera de la corporación para hallar y supervisar, en consecuencia, los mejores procedimientos para la | repatriación de la parte acordada de los ingresos de la manera más eficaz en relación con los impuestos. Obtener el consejo del área financiera de la corporación para hallar y supervisar, en consecuencia, los mejores procedimientos para la | repatriación de la parte acordada de los ingresos de la manera más eficaz en relación con los impuestos. Coordinar, influir y supervisar la determinación de los acuerdos técnicos, el pago de regalías y la determinación de cualesquiera otras relaciones con terceros, sea por las compañías operativas o por la región corno un todo. Coordinar, influir y supervisar la determinación de los acuerdos técnicos, el pago de regalías y la determinación de cualesquiera otras relaciones con terceros, sea por las compañías operativas o por la región corno un todo. Influir sobre las relaciones entre las funciones y las instalaciones de la corporación y los gerentes para Latinoamérica para crear las condiciones de respeto y ayuda. Influir sobre las relaciones entre las funciones y las instalaciones de la corporación y los gerentes para Latinoamérica para crear las condiciones de respeto y ayuda. Negociar directamente acuerdos con terceros en Latinoamérica, en los países apropiados, sea donde no existan las posibilidades o donde se presuma que existen. Negociar directamente acuerdos con terceros en Latinoamérica, en los países apropiados, sea donde no existan las posibilidades o donde se presuma que existen. Donde se considere conveniente, representar a la compañía en iniciativas de oferta o de negocios a alto nivel (por ejemplo el gobierno) en los países en cuestión, con o sin los gerentes generales de esos países. Donde se considere conveniente, representar a la compañía en iniciativas de oferta o de negocios a alto nivel (por ejemplo el gobierno) en los países en cuestión, con o sin los gerentes generales de esos países.

44 44 MARCO LEGAL DE FUNCIONES DEL DIRECTORIO 1.- ÓRGANO COLEGIADO Y ELECCIÓN: Es un órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o más clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la elección de dichos directores se hará en junta especial. 2.- REMOCIÓN: Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o por la junta especial que los eligió, aún cuando su designación hubiese sido una de las condiciones del pacto social.

45 NÚMERO DE DIRECTORES: El estatuto de la sociedad debe establecer un número fijo o un número máximo y mínimo de directores. 4.- VACANCIA: –El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el director en alguna de las causales de impedimento señaladas por la ley o el estatuto. –Sí no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, el misino directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar su número por el periodo que aún resta, salvo disposición diversa del estatuto

46 VACANCIAS MÚLTIPLES: –En caso de que se produzca vacancia de directores en número tal que no pueda reunirse válidamente el directorio, los directores hábiles asumirán provisionalmente la administración y convocarán de inmediato a las juntas de accionistas que corresponda para que elijan nuevo directorio. –De no hacerse esta: convocatoria o de haber vacado el cargo de todos los –directores, corresponderá al gerente general realizar de inmediato dicha convocatoria. –Si las referidas convocatorias no se produjesen dentro de los diez días siguientes, cualquier accionista puede solicitar al juez que la ordene, por el proceso sumarísimo. 6.- EL CARGO DE DIRECTOR: –El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el estatuto autorice la representación. 7.- CALIDAD DE ACCIONISTA Y PERSONAL NATURAL: –No se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto –disponga lo contrario., –El cargo de director recae sólo en personas naturales.

47 IMPEDIMENTOS; –No pueden ser directores; a)Los incapaces b)Los quebrados c)Los que por razón de su cargo o funciones están impedidos de ejercer el comercio. d)Los funcionarios y servidores públicos que presten servicios en entidades públicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al sector económico en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la participación del Estado en dichas sociedades. e)Los que tengan pleitos pendientes con la sociedad en calidad de demandantes o estén sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estén impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y f)Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan con ella oposición permanente.

48 CONSECUENCIA DEL IMPEDIMENTO; Los directores que estuvieran incursos en cualquiera de los impedimentos señalados anteriormente no pueden aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente si sobreviniese el impedimento.Los directores que estuvieran incursos en cualquiera de los impedimentos señalados anteriormente no pueden aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente si sobreviniese el impedimento. El caso contrario responden por los daños y perjuicios que sufra la sociedad y serán removidos de inmediato por la junta general, a solicitud de cualquier director o accionista.El caso contrario responden por los daños y perjuicios que sufra la sociedad y serán removidos de inmediato por la junta general, a solicitud de cualquier director o accionista. En tanto se reúna la junta general/el directorio puede suspender al director incurso en el impedimento.En tanto se reúna la junta general/el directorio puede suspender al director incurso en el impedimento DURACIÓN DEL DIRECTORIO: El estatuto señala la dirección del directorio por periodos determinados, no mayor de tres años ni menores de uno.El estatuto señala la dirección del directorio por periodos determinados, no mayor de tres años ni menores de uno. Si el estatuto no señala plazo de duración se entiende que es por un año.Si el estatuto no señala plazo de duración se entiende que es por un año. El directorio se renueva totalmente al término de su periodo, incluyendo aEl directorio se renueva totalmente al término de su periodo, incluyendo a aquellos directores que fueron designados para completar periodos.aquellos directores que fueron designados para completar periodos. Los directores pueden ser reelegidos, salvo disposición contraria del estatuto.Los directores pueden ser reelegidos, salvo disposición contraria del estatuto. El periodo del directorio termina al resolver la junta general sobre estados financieros de su último ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el directorio continúa en funciones, aunque hubiese concluido su periodo, mientras no se produzca nueva elección.El periodo del directorio termina al resolver la junta general sobre estados financieros de su último ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el directorio continúa en funciones, aunque hubiese concluido su periodo, mientras no se produzca nueva elección.

49 ELECCIÓN POR VOTO ACUMULATIVO: Las sociedades están obligadas a constituir su directorio con representación de la minoría.Las sociedades están obligadas a constituir su directorio con representación de la minoría. A ese efecto, cada acción da derecho a tantos votos como directores deban elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varios.A ese efecto, cada acción da derecho a tantos votos como directores deban elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varios. Serán proclamados directores quienes obtengan el mayor número de votos, siguiendo el orden de estos.Serán proclamados directores quienes obtengan el mayor número de votos, siguiendo el orden de estos. Si dos o más personas obtienen igual número de votos y no pueden todasSi dos o más personas obtienen igual número de votos y no pueden todas formar parte del directorio por no permitirlo el número de directores fijado en el estatuto, se decide por sorteo cual o cuales de ellas deben ser los directores.formar parte del directorio por no permitirlo el número de directores fijado en el estatuto, se decide por sorteo cual o cuales de ellas deben ser los directores. Cuando existen diversas clases de acciones con derecho a elegir un número determinado de directores se efectúan votaciones separadas en juntas especiales de los accionistas que representen a cada una de esas clases de acciones pero cada votación se hará con el sistema de participación de la minoría.Cuando existen diversas clases de acciones con derecho a elegir un número determinado de directores se efectúan votaciones separadas en juntas especiales de los accionistas que representen a cada una de esas clases de acciones pero cada votación se hará con el sistema de participación de la minoría. El estatuto puede establecer un sistema distinto de elección, siempre que la representación de la minoría no resulte inferior.El estatuto puede establecer un sistema distinto de elección, siempre que la representación de la minoría no resulte inferior.

50 PRESIDENCIA Salvo disposición contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesión, elige entre sus miembros a un presidente,Salvo disposición contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesión, elige entre sus miembros a un presidente, 13.- RETRIBUCIÓN El cargo de director es retribuido. SÍ el estatuto no prevé el monto de la retribución, corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual. La participación de utilidades para el directorio sólo puede ser detraída de las utilidades líquidas y, en su caso, después de la detracción de la. reserva legal correspondiente al ejercicio,El cargo de director es retribuido. SÍ el estatuto no prevé el monto de la retribución, corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual. La participación de utilidades para el directorio sólo puede ser detraída de las utilidades líquidas y, en su caso, después de la detracción de la. reserva legal correspondiente al ejercicio,

51 CONVOCATORIA El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos u oportunidades que señale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el interés social, o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general.El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos u oportunidades que señale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el interés social, o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general. Si el presidente no efectúa la convocatoria dentro de los diez días siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la hará cualquiera de los directores.Si el presidente no efectúa la convocatoria dentro de los diez días siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la hará cualquiera de los directores. La convocatoria se efectúe en la forma que señale el estatuto y, en su defecto, mediante esquelas con cargo de recepción, y con una anticipación no menor de tres días a la fecha señalada para reunión.La convocatoria se efectúe en la forma que señale el estatuto y, en su defecto, mediante esquelas con cargo de recepción, y con una anticipación no menor de tres días a la fecha señalada para reunión. La convocatoria debe expresar claramente el lugar, día y hora de la reunión y los asuntos a tratar, empero, cualquier director puede someter a la consideración del directorio los asuntos que crea de interés para la sociedad.La convocatoria debe expresar claramente el lugar, día y hora de la reunión y los asuntos a tratar, empero, cualquier director puede someter a la consideración del directorio los asuntos que crea de interés para la sociedad. Se puede prescindir de la convocatoria cuando se reúnen todos los directores y acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.Se puede prescindir de la convocatoria cuando se reúnen todos los directores y acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.

52 QUORUM DE ASISTENCIA –El quorum del directorio es la mitad más uno de sus miembros. –Si el número de directores es impar, el quorum es el número entero inmediato –superior o de la mitad de aquél. –El estatuto puede señalar un quorum mayor en forma general o para determinados asuntos, pero no es válida la disposición que exija la concurrencia cíe todos los directores, 16.- ACUERDOS, SESIONES NO PRESENCIALES –Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del directorio se adopta por mayoría absoluta de votos de los directores participantes. –El estatuto puede establecer mayorías más altas, Si el estatuto no dispone de otra manera, en caso de empate decide quien preside la sesión. –El estatuto puede preveer la realización de sesiones no presenciales, a través de medios escritos, electrónicos o de otra naturaleza que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad del acuerdo. Cualquier director puede oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la realización de una sesión presencial.

53 ACTAS –Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por cualquier medio, en actas que se recogerán en un libro, en hojas sueltas o en otra forma que permita la ley. Las actas deben expresar; La fecha, hora y lugar de celebración. La fecha, hora y lugar de celebración. Nombre de los concurrentes. Nombre de los concurrentes. Los acuerdos tomados. Los acuerdos tomados. Los asuntos tomados. Los asuntos tomados. Las resoluciones adoptadas. Las resoluciones adoptadas. El número de votos emitidos. El número de votos emitidos. Constancias que quieran dejar los directores. Constancias que quieran dejar los directores. –Si el estatuto no dispone de manera distinta, las actas serán firmadas por quienes actuaron como presidente, y secretario de la sesión o por quienes fueron expresamente designados para tal efecto.

54 54 –El acta tendrá validez legal y los acuerdos a que ella se refiere se podrán llevar a efecto desde el momento en que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes lo hubiesen suscrito. –Las actas deberán estar firmadas en un plazo máximo de diez días útiles siguientes a la fecha de la sesión o del acuerdo, según corresponda. –Cualquier director puede firmar el acta si así lo desea y lo manifiesta en la sesión. –El director que quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio debe pedir que conste en el acta su posición. Si ella no se consigna en el acta, solicitará qué se adicione al acta, según lo antes indicado. –El director que estime que el acta adolece de inexactitudes u omisiones tiene el derecho de exigir que se consignen sus observaciones como parte del acta y de firmar la adición correspondiente. –El plazo para pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposición vence a los veinte días útiles de realizada la sesión.

55 EJERCICIO DEL CARGO Y RESERVA Los directores desempeñan el cargo con diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal.Los directores desempeñan el cargo con diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal. Estén obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la información social a que tengan acceso, aún -después de cesar en sus funciones.Estén obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la información social a que tengan acceso, aún -después de cesar en sus funciones GESTIÓN Y REPRESENTACIÓN El directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyen a la junta general.El directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyen a la junta general INFORMACIÓN Y FUNCIONES Cada director tiene el derecho de ser informado por la gerencia de todo lo relacionado con la marcha de la sociedad. Este derecho. debe ser ejercido en el seno del -directorio y de manera -de no afectar la gestión social.Cada director tiene el derecho de ser informado por la gerencia de todo lo relacionado con la marcha de la sociedad. Este derecho. debe ser ejercido en el seno del -directorio y de manera -de no afectar la gestión social. Los directores elegidos por un grupo de accionistas tienen los mismos deberes para con la sociedad y los demás accionistas que los directores restantes y su actuación no puede limitarse a defender los intereses de quienes lo eligieron,Los directores elegidos por un grupo de accionistas tienen los mismos deberes para con la sociedad y los demás accionistas que los directores restantes y su actuación no puede limitarse a defender los intereses de quienes lo eligieron,

56 DELEGACIÓN El directorio puede nombrar uno o más directores para resolver o ejecutar determinados actos. La delegación puede hacerse para que actúen individualmente, o sin dos o más, también para que actúen como comité.El directorio puede nombrar uno o más directores para resolver o ejecutar determinados actos. La delegación puede hacerse para que actúen individualmente, o sin dos o más, también para que actúen como comité. La delegación permanente de alguna facultad del directorio y la designación de los directores que hayan de ejercerla, requiere el voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del directorio y de su inscripción en el Registro.La delegación permanente de alguna facultad del directorio y la designación de los directores que hayan de ejercerla, requiere el voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del directorio y de su inscripción en el Registro. Para la inscripción basta copia certificada de la parte pertinente del acta.Para la inscripción basta copia certificada de la parte pertinente del acta. En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y laEn ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de estados financieros a la junta general, ni las facultades que ésta conceda al directorio, salvo que ello sea expresamente autorizado por la junta general,presentación de estados financieros a la junta general, ni las facultades que ésta conceda al directorio, salvo que ello sea expresamente autorizado por la junta general, 22.- INFORMACIÓN FIDEDIGNA El directorio debe proporcionar a los accionistas y al público las informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la ley determine respeto de la situación legal, económica y financiera de la sociedad.El directorio debe proporcionar a los accionistas y al público las informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la ley determine respeto de la situación legal, económica y financiera de la sociedad.

57 OBLIGACIONES POR PÉRDIDAS Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a un periodo menor se aprecia la pérdida de la mitad o más del capital, o si debiera presumirse la pérdida, el directorio debe convocar de inmediato a la Junta General para informar la situación.Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a un periodo menor se aprecia la pérdida de la mitad o más del capital, o si debiera presumirse la pérdida, el directorio debe convocar de inmediato a la Junta General para informar la situación. Si al activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos, o si tal, insuficiencia debiera presumirse, el directorio debe convocar de inmediato a la junta general para informar de la situación; y dentro de los quince días siguientes a la fecha de convocatoria a la junta, debe llamar a los acreedores y, solicitar, si fuera el caso, la declaración de insolvencia de la sociedad.Si al activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos, o si tal, insuficiencia debiera presumirse, el directorio debe convocar de inmediato a la junta general para informar de la situación; y dentro de los quince días siguientes a la fecha de convocatoria a la junta, debe llamar a los acreedores y, solicitar, si fuera el caso, la declaración de insolvencia de la sociedad RESPONSABILIDAD Los directores responden limitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los terceros por los daños y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.Los directores responden limitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los terceros por los daños y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.

58 58 Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general, salvo que ésta disponga algo distinto para determinados casos particulares.Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general, salvo que ésta disponga algo distinto para determinados casos particulares. Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que los hayan precedido por las irregularidades que éstos hubiera cometido sí, conociéndolas no las denunciarán por escrito a la junta general.Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que los hayan precedido por las irregularidades que éstos hubiera cometido sí, conociéndolas no las denunciarán por escrito a la junta general EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o que habiendo tomado conocimiento de él, haya manifestado su disconformidad en el momento del acuerdo o cuando lo conoció, siempre que haya cuidado que tal disconformidad se consigne en acto o haya hecho constar su desacuerdo por carta notarial.No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o que habiendo tomado conocimiento de él, haya manifestado su disconformidad en el momento del acuerdo o cuando lo conoció, siempre que haya cuidado que tal disconformidad se consigne en acto o haya hecho constar su desacuerdo por carta notarial.

59 CONTRATOS, CRÉDITOS, PRÉSTAMOS O GARANTÍAS –El director sólo puede celebrar con la sociedad contratos que versen sobre aquellas operaciones que normalmente realice la Sociedad con terceros y siempre que se concierten en las condiciones de mercado. –La sociedad sólo puede conceder crédito o prestarnos a los directores u otorgar garantías a su favor cuando se trate de aquellas operaciones que normalmente celebre con terceros. –Los contratos, créditos, préstamos o garantías que no reúnan los requisitos del párrafo anterior podrán ser celebrados u otorgados con el acuerdo previo del directorio, tomado con el voto de al menos dos tercios de sus miembros. –Lo dispuesto en los párrafos anteriores es aplicable tratándose de directores de empresas vinculadas, y de los cónyuges, descendientes, ascendientes, y parientes dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad de los directores de la sociedad y de los directores de empresas vinculadas. –Los directores son solidariamente responsables ante la sociedad, y los terceros acreedores por los contratos, créditos, prestarnos o garantías celebrados u otorgados.

60 CONFLICTO DE INTERESES Los directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el interés social sino sus propios intereses o las de terceros relacionados, ni usar un beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales o de negocios de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo.Los directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el interés social sino sus propios intereses o las de terceros relacionados, ni usar un beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales o de negocios de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo. No pueden participar por cuenta propia o de terceros en actividades que compitan con la sociedad, sin el consentimiento expreso de éstaNo pueden participar por cuenta propia o de terceros en actividades que compitan con la sociedad, sin el consentimiento expreso de ésta

61 PRETENSIÓN SOCIALJ3E RESPONSABILIDAD La pretensión social de responsabilidad contra cualquier director se promueve en virtud de acuerdo de la junta general, aún cuando la sociedad esté en liquidación.La pretensión social de responsabilidad contra cualquier director se promueve en virtud de acuerdo de la junta general, aún cuando la sociedad esté en liquidación. El acuerdo puede ser adoptado aunque no haya sido materia de la convocatoria.El acuerdo puede ser adoptado aunque no haya sido materia de la convocatoria. Los accionistas se representan por lo menos un tercio del capital social pueden ejercer directamente la pretensión social de responsabilidad contra los directores, siempre que se satisfaga los requisitos siguientes:Los accionistas se representan por lo menos un tercio del capital social pueden ejercer directamente la pretensión social de responsabilidad contra los directores, siempre que se satisfaga los requisitos siguientes: a)Que la demanda comprenda las responsabilidades a favor de la sociedad y no el interés particular de los demandantes. b)Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la junta general sobre no haber lugar a proceder contra los directores. Los bienes que se obtengan en virtud de la demanda entablada por los accionistas son percibidos por la sociedad, y los accionistas tienen derecho a que se les reembolse los gastos del proceso.Los bienes que se obtengan en virtud de la demanda entablada por los accionistas son percibidos por la sociedad, y los accionistas tienen derecho a que se les reembolse los gastos del proceso CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos años de la fecha de adopción del acuerdo o de la realización del acto que originó el daño, sin perjuicio de la responsabilidad penalLa responsabilidad civil de los directores caduca a los dos años de la fecha de adopción del acuerdo o de la realización del acto que originó el daño, sin perjuicio de la responsabilidad penal

62 62 MARCO LEGAL DE LAS FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 1.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: CONCEPTO.- Es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quorum correspondiente, deciden por la mayoría que establece la ley los asuntos propios de sir competencia. Es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quorum correspondiente, deciden por la mayoría que establece la ley los asuntos propios de sir competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general. 2.- La junta, general de accionistas se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad de realizarla un lugar distinto. 3.-A LA JUNTA El directorio en su caso la administración de la sociedad convoca a Junta General cuando la ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al interés social o lo solicite un número de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto El directorio en su caso la administración de la sociedad convoca a Junta General cuando la ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al interés social o lo solicite un número de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto

63 JUNTA OBLIGATORIA ANUAL La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. Tiene por objeto:La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. Tiene por objeto: a) Pronunciarse sobre la gestión social y los resultarlos económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior. b) Resolver sobre la aplicación de las utilidades si las hubiere. c) Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su remuneración. d) Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos, cuando corresponda, e) Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto, y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.

64 OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA Comprender, asimismo, a la junta general; a)Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes. b)Modificar el estatuto. c)Aumentar o reducir el capital social, d) Emitir obligaciones. e)Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad. f)Disponer investigaciones y auditorias especiales. g)Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación. h) Resolver en los, casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro que requiera el interés social.

65 REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA El aviso de la convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las demás juntas prevista.» en el estatuto debe ser publicado con una anticipación no menor de diez días al de la fecha fijada para su celebración.El aviso de la convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las demás juntas prevista.» en el estatuto debe ser publicado con una anticipación no menor de diez días al de la fecha fijada para su celebración. En los demás casos, salvo aquellos en que la ley, o el estatuto fijen plazos mayores, la anticipación de la publicación será no menor de tres días.En los demás casos, salvo aquellos en que la ley, o el estatuto fijen plazos mayores, la anticipación de la publicación será no menor de tres días. El aviso de convocatoria específica el lugar, el día y hora de celebración de la junta general, así como los asuntos a tratar.El aviso de convocatoria específica el lugar, el día y hora de celebración de la junta general, así como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso el lugar, día y hora en que, si así procediera, se reunirá la junta general en segunda convocatoria. Dicha segunda reunión debe celebrarse no menor de tres días ni más de diez días después de la primera.Puede constar asimismo en el aviso el lugar, día y hora en que, si así procediera, se reunirá la junta general en segunda convocatoria. Dicha segunda reunión debe celebrarse no menor de tres días ni más de diez días después de la primera.

66 CONVOCATORIA A SOLICITUD A ACCIONISTAS. Cuando uno o más accionistas que representen no menos del veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebración de la junta general, el directorio puede publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince días siguientes a la recepción de la solicitud respectiva, la que deberá indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar.Cuando uno o más accionistas que representen no menos del veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebración de la junta general, el directorio puede publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince días siguientes a la recepción de la solicitud respectiva, la que deberá indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar. La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince días de la fecha de la publicación de la convocatoria.La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince días de la fecha de la publicación de la convocatoria. Cuando la solicitud a que se refiere el acápite anterior fuese denegada o transcurrieran más de quince días de presentada sin efectuarse la convocatoria, él o los accionistas, acreditando que reúnen el porcentaje exigido de acciones, podrán solicitar al juez de la sede de la sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso.Cuando la solicitud a que se refiere el acápite anterior fuese denegada o transcurrieran más de quince días de presentada sin efectuarse la convocatoria, él o los accionistas, acreditando que reúnen el porcentaje exigido de acciones, podrán solicitar al juez de la sede de la sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso. Si el juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, señala lugar, día y hora de la reunión, su objeto, quien la presidirá y el notario que dará fe de los acuerdos,Si el juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, señala lugar, día y hora de la reunión, su objeto, quien la presidirá y el notario que dará fe de los acuerdos,

67 JUNTA UNIVERSAL Sin perjuicio de lo que dispone la le}' o los estatutos, la junta general se entiende convocada y válidamente constituida para tratar cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes; siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.Sin perjuicio de lo que dispone la le}' o los estatutos, la junta general se entiende convocada y válidamente constituida para tratar cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes; siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar. 9.- DERECHO DE CONCURRENCIA A LA JUNTA GENERAL Pueden asistir y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritos a su nombre en la matrícula de acciones, con una anticipación no menor de dos días a la celebración de la junta general.Pueden asistir y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritos a su nombre en la matrícula de acciones, con una anticipación no menor de dos días a la celebración de la junta general. Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta general con voz pero sin voto.Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta general con voz pero sin voto. El estatuto, la propia junta general o el directorio pueden disponer la asistencia, con voz pero sin voto, de funcionarios, profesionales y técnicos al servicio de la sociedad, o de otras personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos socialesEl estatuto, la propia junta general o el directorio pueden disponer la asistencia, con voz pero sin voto, de funcionarios, profesionales y técnicos al servicio de la sociedad, o de otras personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales

68 68 10.REPRESENTACIÓN EN LA JUNTA GENERAL Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede hacerse representar por otra personas.Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede hacerse representar por otra personas. El estatuto puede limitar esta facultad, reservando la participación de otro accionista, o de un directorio o de un gerente.El estatuto puede limitar esta facultad, reservando la participación de otro accionista, o de un directorio o de un gerente. La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada junta general, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública.La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada junta general, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública. Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro horas a la hora fijada para la celebración de la junta general. Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro horas a la hora fijada para la celebración de la junta general. La representación ante la junta general es revocable. La asistencia personal del representado a la junta general producirá la revocación del poder conferido tratándose del poder especial y dejará en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por escritura pública. Lo dispuesto en este párrafo no será de aplicación en los casos de poderes irrevocables, pactos -expresos u otros casos permitidos por ley.La representación ante la junta general es revocable. La asistencia personal del representado a la junta general producirá la revocación del poder conferido tratándose del poder especial y dejará en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por escritura pública. Lo dispuesto en este párrafo no será de aplicación en los casos de poderes irrevocables, pactos -expresos u otros casos permitidos por ley.

69 69 11.NORMAS GENERALES SOBRE EL QUORUM El quorum se computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el quorum el presidente la declara instalada.El quorum se computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el quorum el presidente la declara instalada. En las juntas convocadas para tratar asuntos que, conforme a ley o al estatuto, requieren concurrencias distintas, cuando un accionista así lo señale expresamente y deje constancia al momento de formularse la lista, de asistentes, sus acciones no serán computadas para establecer el quorum requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos de la agenda.En las juntas convocadas para tratar asuntos que, conforme a ley o al estatuto, requieren concurrencias distintas, cuando un accionista así lo señale expresamente y deje constancia al momento de formularse la lista, de asistentes, sus acciones no serán computadas para establecer el quorum requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos de la agenda. 12.QUORUM SIMPLE La junta general queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, al cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.La junta general queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, al cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En Segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.En Segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. En todo caso podrá llevarse a cabo la junta, aún cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular.En todo caso podrá llevarse a cabo la junta, aún cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular.

70 70 13.QUORUM CALIFICADO Para que la junta general adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos de su competencia, es necesario en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.Para que la junta general adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos de su competencia, es necesario en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basa la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.En segunda convocatoria basa la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. 14.DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Desde el día de la publicación de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebración de la junta general durante el horario de oficina de la sociedad.Desde el día de la publicación de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebración de la junta general durante el horario de oficina de la sociedad. Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria.Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria. El directorio está obligado a proporcionárselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusión de los datos solicitados perjudique el interés social. Esta excepción no procede cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a votoEl directorio está obligado a proporcionárselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusión de los datos solicitados perjudique el interés social. Esta excepción no procede cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto

71 71 15.ACTAS FORMALES La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que expresa un resumen de lo acontecido en la reunión. Las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley, Cuando consten en libros o documentos, ellos serán legalizados conforme a ley,La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que expresa un resumen de lo acontecido en la reunión. Las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley, Cuando consten en libros o documentos, ellos serán legalizados conforme a ley,

72 72 16.CONTENIDO, APROBACIÓN Y VALIDEZ DE LAS ACTAS En el acta de cada junta debe constar, el lugar, fecha y hora en que se realizó; la indicación de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de quienes lo representen; el número y clase de acciones de las que son titulares; el nombre de quienes actuaron como presidente y secretario; la indicación de las fechas y los periódicos en que publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados.En el acta de cada junta debe constar, el lugar, fecha y hora en que se realizó; la indicación de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de quienes lo representen; el número y clase de acciones de las que son titulares; el nombre de quienes actuaron como presidente y secretario; la indicación de las fechas y los periódicos en que publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados. Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a la junta general están facultadas para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos que hayan emitido.Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a la junta general están facultadas para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos que hayan emitido. Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha aprobación y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto.Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha aprobación y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto.

73 73 Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designará a no menos de dos accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la revisen y aprueben. Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designará a no menos de dos accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la revisen y aprueben. El acta debe ser aprobada y firmada dentro de los diez días siguientes a la celebración de la junta y puesta a disposición de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrán dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial. El acta debe ser aprobada y firmada dentro de los diez días siguientes a la celebración de la junta y puesta a disposición de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrán dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial. Tratándose de junta generales universales es obligatoria la suscripción del acta por todos los accionistas concurrentes a ella, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen consignados el número de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto de convocatoria. En este caso, basta que sea firmada por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta. Tratándose de junta generales universales es obligatoria la suscripción del acta por todos los accionistas concurrentes a ella, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen consignados el número de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto de convocatoria. En este caso, basta que sea firmada por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta. Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firmar el acta. Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firmar el acta. El acta tiene fuerza legal desdé su-aprobación. El acta tiene fuerza legal desdé su-aprobación.

74 COPIA CERTIFICADA DEL ACTA Cualquier accionista, aunque no hubiere asistido a la junta general, tiene derecho de obtener, a su propio costo, copia, certificada del acta correspondiente o de la parte específica que señale.Cualquier accionista, aunque no hubiere asistido a la junta general, tiene derecho de obtener, a su propio costo, copia, certificada del acta correspondiente o de la parte específica que señale. El gerente general de la sociedad está obligado a extenderla, bajo su firma y responsabilidad, en un plazo no mayor de cinco días contados a partir de la fecha de recepción de la respectiva solicitud.El gerente general de la sociedad está obligado a extenderla, bajo su firma y responsabilidad, en un plazo no mayor de cinco días contados a partir de la fecha de recepción de la respectiva solicitud. En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al juez del domicilio por la vía del proceso no contencioso a fin de que la sociedad exhiba el acta respectiva y el secretario del juzgado expida la copia certificada correspondiente para su entrega al solicitante.En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al juez del domicilio por la vía del proceso no contencioso a fin de que la sociedad exhiba el acta respectiva y el secretario del juzgado expida la copia certificada correspondiente para su entrega al solicitante. Los costos y costas del proceso son de cargo de la sociedad.Los costos y costas del proceso son de cargo de la sociedad. 18. PRESENCIA DE NOTARIO Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cuarenta y ocho horas antes de celebrarse la junta general, por accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, la junta se llevará a cabo en presencia de notario, quien certificará la autenticidad de los acuerdos adoptados por la junta.Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cuarenta y ocho horas antes de celebrarse la junta general, por accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, la junta se llevará a cabo en presencia de notario, quien certificará la autenticidad de los acuerdos adoptados por la junta. Corresponde al gerente general la designación del notario y en caso de que la solicitud sea formulada por los accionistas éstos correrán con los gastos respectivos.Corresponde al gerente general la designación del notario y en caso de que la solicitud sea formulada por los accionistas éstos correrán con los gastos respectivos.

75 ACUERDOS IMPUGNABLES Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido sea contrario a la ley, se opongan al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad.Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido sea contrario a la ley, se opongan al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad. Los acuerdos que incurran en causal de anulabilidad prevista en la ley o en el código civil, también serán impugnables en los plazos y formas que señala la ley.Los acuerdos que incurran en causal de anulabilidad prevista en la ley o en el código civil, también serán impugnables en los plazos y formas que señala la ley. No procede la impugnación cuando el acuerdo haya sido revocado, o sustituido por otro adoptado conforme a ley, al pacto social o al estatuto.No procede la impugnación cuando el acuerdo haya sido revocado, o sustituido por otro adoptado conforme a ley, al pacto social o al estatuto. 20. SANCIÓN PARA EL DEMANDANTE DE MALA FE Cuando la impugnación se hubiere promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento el juez impondrá al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la impugnación, una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto así como la indemnización por daños y perjuicios que correspondaCuando la impugnación se hubiere promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento el juez impondrá al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la impugnación, una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto así como la indemnización por daños y perjuicios que corresponda

76 76 LA GERENCIA GENERAL EN LA GESTIÓN EMPRESARIAL Es obligación moral del directorio actuar: Es obligación moral del directorio actuar: –Con responsabilidad –Con prudencia y efectividad –Señalar las metas –Determinar las políticas –Decidir el programa encaminado a satisfacer los intereses de los Accionistas. Esto es sólo una parte de su trabajo, su papel esencial es que la empresa esta bien dirigida, y esto quiere decir que el directorio debe tener un enlace eficaz con la empresa a través del gerente general. Esto es sólo una parte de su trabajo, su papel esencial es que la empresa esta bien dirigida, y esto quiere decir que el directorio debe tener un enlace eficaz con la empresa a través del gerente general.

77 77 El gerente general debe ser evaluado por sus resultados, y el directorio debe asegurar una relación eficaz él través de tres cosas fundamentales: El gerente general debe ser evaluado por sus resultados, y el directorio debe asegurar una relación eficaz él través de tres cosas fundamentales: 1.El directorio debe comprender el papel del gerente general y sus funciones y responsabilidades esenciales. 2.El directorio debe señalar las metas apropiadas para la empresa, metas de cuya consecución se hace responsable al gerente general, y según 18s cll8les se ten que evaluar su situación. 3.El gerente general tiene el derecho, como cualquier otro subordinado suyo, a recibir la ayuda del directorio para ejercer con éxito su cometido.

78 78 RESPONSABILIDADES Y FUNCIONES EN LA GESTIÓN DEL GERENTE GENERAL EN LAS EMPRESAS MODERNAS El gerente general, entre otras responsabilidades esenciales empresariales, le corresponde además: El gerente general, entre otras responsabilidades esenciales empresariales, le corresponde además: 1.Tener la certeza de que en todos_ la empresa se que cada individuo pueda ofrecer su más eficaz contribución para alcanzar las metas institucionales 2.Cuidar de] establecimiento de una red de planific8ción y de que esta se lleve a cabo. 3.Cerciorarse de que la estructura orgánica de la empresa refleja la clara comprensión de la parte que a cada persona corresponde en la confección y la puesta en práctica de los planes. 4.Tomar medidas para asegurarse de que se elige a la gente más calificada para ocupar los puestos de que se trate y de. que se le dan alicientes que motiven el mejor rendimiento posible.

79 79 5. Formar y motivar a la gente haciendo surgir a todos los niveles de la dirección una tradición de guía, enseñanza y jefatura. 6.Diseñar técnicas de control que muestren rápidamente y con exactitud cualquier desviación que ocurra respecto a los planes y tomar las oportunas medidas para su corrección. El gerente general debe comportarse como un caudillo o líder. dar buen ejemplo, buena imagen de tener el máximo rango. El gerente general debe comportarse como un caudillo o líder. dar buen ejemplo, buena imagen de tener el máximo rango. Su papel es, esencialmente, el de practicar y alentar la. mejor de las gestiones. El gerente general, entre otras funciones esenciales empresariales, le corresponde además: Su papel es, esencialmente, el de practicar y alentar la. mejor de las gestiones. El gerente general, entre otras funciones esenciales empresariales, le corresponde además:

80 80 1.Cuida de facilitar toda clase de información al directorio sobre la situación de las diversas actividades de la empresa, y sobre todo factor importante que influye en ellas; y se encarga de que el directorio tenga una representación adecuada ante los accionistas, empleados, inversionistas y público en general. 2.Cuida de hacer efectivas todas las decisiones del directorio y las de sus comités de gerencia debidamente constituidos, salvo cuando su ejecución tenga señalado otro cauce en los reglamentos o por decisión del directorio o de sus comités. 3.Cuida del desarrollo de las estrategias, políticas, procedimientos y programas específicos destinados a aplicar las políticas generales establecidas por el directorio y por sus comités; cuida que todas las estrategias, políticas, procedimientos y programas estén administrados y controlados eficazmente; y autoriza todas las políticas de alcance general.

81 81 4. Determina la visión, misión y objetivos globales de la empresa; cuida del desarrollo de los objetivos de las divisiones de producción y servicios en que se apoyan aquellos. 5. Desarrolla y recomienda al directorio los planes a corto, mediano y largo plazo, concordantes con las metas y objetivos globales, que se benefician de la potencialidad a largo plazo del negocio y cuida el desarrollo de los planes de funcionamiento divisional a largo plazo concordantes con los objetivos establecidos. 6. Cuida que se desarrollen y mantengan, para la empresa y para cada uno de sus componentes principales, planes organizativos sanos que incluyan la determinación de las unidades económicas manejables como tales. Cuida del control adecuado de las principales adiciones, eliminaciones o alteraciones en los planes organizativos de las divisiones productivas; y autoriza los planes organizativos de las divisiones de servicio.

82 82 7.Autoriza la puesta en marcha o el abandono de determinadas actividades específicas, o la transferencia de actividades o de funciones de un grupo o división a otro u otra. 8.Procura la utilización óptima de los servicios de los directivos en todo el ámbito de la empresa. A tal efecto, cuida de que la organización disponga de un staff competente; que se les delegue autoridad y se les retribuya en proporción a sus responsabilidades, 9.Sujeto a la acción del directorio, autoriza un elevado estándar de rendimiento en áreas clave como: Marketing, Empleo y Formación del Personal, Eficiencia Operativa. Innovación, Recursos Físicos y Financieros, Relaciones Públicas, Contabilidad, etc.

83 Es responsable de que en toda la empresa se desarrollen y se mantengan las estructuras de sueldos y salarios, y que esas estructuras estén debidamente controladas. 11.Autoriza y ejecuta los contratos y compromisos que se requieran de acuerdo a los estatutos y reglamentos, a lo establecido por el directorio y otras normas establecidas. 12.Debe mantener relaciones efectivas en las organizaciones sindicales, y de que los compromisos incursos en las negociaciones colectivas sean congruentes con las estrategias y objetivos básicos de la empresa. 13.Controla el desarrollo de la ejecución presupuestal; de que su uso se extienda a toda la empresa; y de que el presupuesto anual se prepare y someta al directorio para su aprobación. 14.Controla de que todos los fondos, activos físicos y demás propiedades de la empresa están bien salvaguardados y administrados.

84 84 Otro tema esencial para la gerencia general es la formación de una bien calculada estructura funcional, esto implica lo siguiente: Otro tema esencial para la gerencia general es la formación de una bien calculada estructura funcional, esto implica lo siguiente: La gente siempre debe operar con una función determinada. Si esta no está propiamente definida e integrada, no puede existir espíritu de equipo.La gente siempre debe operar con una función determinada. Si esta no está propiamente definida e integrada, no puede existir espíritu de equipo. Lo anteriormente dicho no implica, como es lógico, que toda función deba, ser explicada, tan detalladamente que no deje lugar al empleo de la imaginación, la creatividad y el mejoramiento del sistema de trabajo.Lo anteriormente dicho no implica, como es lógico, que toda función deba, ser explicada, tan detalladamente que no deje lugar al empleo de la imaginación, la creatividad y el mejoramiento del sistema de trabajo. Una función puede ser lo suficientemente clara sin ser detallada.Una función puede ser lo suficientemente clara sin ser detallada. Lejos de hacer del personal unos autómatas organizados, una estructura de funciones bien estudiada puede y debe hacer del personal unos miembros con espíritu de equipo, con suficiente y adecuado espacio para la creatividad, e imaginación para que puedan, ponerlas en práctica siempre que resulte conveniente.Lejos de hacer del personal unos autómatas organizados, una estructura de funciones bien estudiada puede y debe hacer del personal unos miembros con espíritu de equipo, con suficiente y adecuado espacio para la creatividad, e imaginación para que puedan, ponerlas en práctica siempre que resulte conveniente. Un punto de gran importancia para un gerente general en su tarea de crear un ambiente para lograr una mejora en los rendimientos del personal, es procurar eliminar, a ser posible en su totalidad, las obstrucciones que dificulten la consecución de esas mejoras 0Un punto de gran importancia para un gerente general en su tarea de crear un ambiente para lograr una mejora en los rendimientos del personal, es procurar eliminar, a ser posible en su totalidad, las obstrucciones que dificulten la consecución de esas mejoras 0

85 85 El personal que trabaja en equipo si no logra entender las instrucciones con claridad, no le es posible adaptarse a un cambio de condiciones con la rapidez necesaria.El personal que trabaja en equipo si no logra entender las instrucciones con claridad, no le es posible adaptarse a un cambio de condiciones con la rapidez necesaria. El gerente general debe comprender que la eliminación de cualquier obstrucción está por encima de sus atribuciones, y debe aprovechar la oportunidad para ejercer presión hasta las máximas jerarquías para llevar a cabo aquella eliminación.El gerente general debe comprender que la eliminación de cualquier obstrucción está por encima de sus atribuciones, y debe aprovechar la oportunidad para ejercer presión hasta las máximas jerarquías para llevar a cabo aquella eliminación. El gerente general -debe procurar crear una actitud de servicio en sus subordinados, una figura ejemplar en la. dirección y gran habilidad para analizar los problemas v señalar soluciones.El gerente general -debe procurar crear una actitud de servicio en sus subordinados, una figura ejemplar en la. dirección y gran habilidad para analizar los problemas v señalar soluciones. El gerente general al diseñar un ambiente dirigido a la consecución de resultados, debe recordar el hecho de que el personal produce porque quiere o porque considera que merece la pena hacerlo, o sencillamente, porque debe hacerlo. De acuerdo a esta situación los motivos para operar son, en parte principal, resultantes del ambiente en.que se desarrollan las funciones. El gerente general al diseñar un ambiente dirigido a la consecución de resultados, debe recordar el hecho de que el personal produce porque quiere o porque considera que merece la pena hacerlo, o sencillamente, porque debe hacerlo. De acuerdo a esta situación los motivos para operar son, en parte principal, resultantes del ambiente en.que se desarrollan las funciones. Otros factores coadyuvantes a crear un ambiente agradable y positivo son: la posición económica de la empresa, el poder de que esta revestido el gerente general, la aprobación de sus compañeros, o, sencillamente, la satisfacción de alcanzar resultados positivos. Otros factores coadyuvantes a crear un ambiente agradable y positivo son: la posición económica de la empresa, el poder de que esta revestido el gerente general, la aprobación de sus compañeros, o, sencillamente, la satisfacción de alcanzar resultados positivos.

86 86 OTRAS FUNCIONES DE LA GERENCIA GENERAL También puede argüirse que la gerencia general se irroga otras funciones que desempeña un papel importante en la gestión gerencial; tales como: También puede argüirse que la gerencia general se irroga otras funciones que desempeña un papel importante en la gestión gerencial; tales como: 1.- Coordinación. 2.- Motivación. 3.- Integración 4.- Comunicación. 1. COORDINACIÓN: Coordinar equivale a obtener la cooperación de esfuerzos cuando se establecen nietas o planes claros y verificables.Coordinar equivale a obtener la cooperación de esfuerzos cuando se establecen nietas o planes claros y verificables. Comprende también diseñar cargos con sus responsabilidades bien definidas y establecer la relación que debe existir entre ellos, apreciando correctamente; seleccionando y adiestrando al personal; enseñando y guiando a la gente y ejerciendo el control,Comprende también diseñar cargos con sus responsabilidades bien definidas y establecer la relación que debe existir entre ellos, apreciando correctamente; seleccionando y adiestrando al personal; enseñando y guiando a la gente y ejerciendo el control,

87 87 2.MOTIVACIÓN: La motivación se crea a través de un medio ambiente en el que el personal tiene una comunidad de comprensión de propósitos.La motivación se crea a través de un medio ambiente en el que el personal tiene una comunidad de comprensión de propósitos. Es cuando el personal encuentra que su papel y su relación con la empresa son cordiales; donde se les reconoce cuánto valen y corno han sido seleccionados y adiestrados; donde el superior les guía y enseña con gran paciencia y donde se reconoce que trabajen bien.Es cuando el personal encuentra que su papel y su relación con la empresa son cordiales; donde se les reconoce cuánto valen y corno han sido seleccionados y adiestrados; donde el superior les guía y enseña con gran paciencia y donde se reconoce que trabajen bien. Cuando el medio ambiente permite un adecuado desenvolvimiento y las relaciones entre todos los compuestos de la empresa son buenas, implican de por sí factores de incentivo.Cuando el medio ambiente permite un adecuado desenvolvimiento y las relaciones entre todos los compuestos de la empresa son buenas, implican de por sí factores de incentivo. 3.INTEGRACIÓN Al igual que la coordinación, la integración es lograr un esfuerzo mancomunado, una convicción e identificación con las planes, metas y objetivos de la empresa.Al igual que la coordinación, la integración es lograr un esfuerzo mancomunado, una convicción e identificación con las planes, metas y objetivos de la empresa. 4.COMUNICACIÓN El gerente general se comunica con sus colaboradores inmediatos, y estos con sus subordinados, pero él a la vez se reporta al directorio a través de informes verbales o escritos. La comunicación se extiende por toda la organización desde el nivel más alto hasta el último nivel ya sea en forma vertical u horizontalEl gerente general se comunica con sus colaboradores inmediatos, y estos con sus subordinados, pero él a la vez se reporta al directorio a través de informes verbales o escritos. La comunicación se extiende por toda la organización desde el nivel más alto hasta el último nivel ya sea en forma vertical u horizontal

88 88 EL DIRECTORIO Y EL PROCESO DE DIRECCIÓN Los directorios se han creado para que los directores descarguen parte de sus responsabilidades, los directores deberían comprender lo que es el proceso de dirección y los principios que de él se derivan. De otra, forma, podrían pasar por alto ciertos elementos básicos de dirección y gerencia y de ahí la posibilidad de verse incursos en responsabilidades, u dicho de otra forma, un directorio eficaz debe; Los directorios se han creado para que los directores descarguen parte de sus responsabilidades, los directores deberían comprender lo que es el proceso de dirección y los principios que de él se derivan. De otra, forma, podrían pasar por alto ciertos elementos básicos de dirección y gerencia y de ahí la posibilidad de verse incursos en responsabilidades, u dicho de otra forma, un directorio eficaz debe; 1.Comprender lo que es la dirección y la responsabilidad de dirigir la empresa, 2.Entender elementos y principios fundamentales de la dirección que aspira a poseer algunas pautas sobre lo que una. dirección eficaz representa para sus diversas empresas. 3.Apreciar con toda claridad su papel de director así como el de sus principales ejecutivos a quienes necesariamente, tendrán que delegar la mayor parte de la dirección operativa. Sin este mínimo de conocimientos se hace muy difícil ver corno un directorio puede, competentemente descargar su responsabilidad. Sin este mínimo de conocimientos se hace muy difícil ver corno un directorio puede, competentemente descargar su responsabilidad. De hecho, la queja general formulada por muchos directores, contra la más alfa dirección de la empresa, es su desconocimiento de la labor de dirección y la ignorancia de la verdadera labor de un directorio. De hecho, la queja general formulada por muchos directores, contra la más alfa dirección de la empresa, es su desconocimiento de la labor de dirección y la ignorancia de la verdadera labor de un directorio.


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