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COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Dr.Héctor Helman Gobierno Societario Desempeño del Código y próximas tendencias Asociación de Dirigentes de Empresas 24.11.09.

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1 COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Dr.Héctor Helman Gobierno Societario Desempeño del Código y próximas tendencias Asociación de Dirigentes de Empresas

2 COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Algunas observaciones s/ el cumplimiento del Código Incluimos en el estudio las presentaciones del primer ejercicio desde la vigencia del Código. Es una aproximación interpretativa porque no se incluyó un procedimiento de certificación. El mecanismo cumpla o explique es una modalidad normativa inusual en nuestro medio. La totalidad de las sociedades obligadas a cumplir con la RG 516/07 presentaron el Informe.

3 COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Gobierno Societario en Argentina. World Bank - Country Assessment - Dic Recomendaciones. 1.Mejorar la confianza de los inversores mediante el fortalecimiento de las instituciones del mercado de capitales: Enforcement. Concientización (emisores, intermediarios, inversores). Recursos y coordinación de entes reguladores. 2.Autorregulaciòn del mercado no asegura por sí misma, confianza del inversor, se requiere: Supervisión directa de institución reguladora sobre agentes. Mejorar transparencia y responsabilidad. Código de Transparencia.

4 COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Gobierno Corporativo Capital Humano Calidad -ISO, Six Sigma- Gestión Estratégica del Riesgo Salud, Seguridad, Medio Ambiente (H.S.E.) Agenda Empresarial Temas prioritarios ´80 actual Normas Contables Intl. Responsab. Social Empresaria Cambios en el Paradigma Empresarial Calidad de Auditoría

5 COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Riesgo FinancieroRiesgo Estratégico Riesgos No Previsibles Riesgo Operacional Impacto Externo Impacto Interno Inestabilidad financieraCompetidores / Nuevos Entrantes Escasez de Crédito Tasas de Interés Reputación de Marca Competencia de Productos y Precio Saturación mercado Riesgo Político Escasez Mano de Obra Escasez energética Incremento Costos de inmuebles Cambios en Regulaciones Y Normas Fallas masivas de producto Daños mayores en Instalaciones Capacidad productiva Liquidez Demora Nuevo Producto Responsabiliadd Ambiental Sistemas Informáticos Cadena de Proveedores Adquisiciones Estratégicas Prestigio de Marca Incremento de inventarios por adquisiciones Flujo fondos por deuda Disponibilidad de Capital Capacitación E-Commerce Conflictos laborales Responsabilidad s/Producto Crisis Económica Gestión Estratégica del Riesgo Desarrollo de Producto Catástrofes Deudas Y Omisiones Impacto Exposición contable

6 COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Principales cuerpos normativos. Ley de Sociedades Comerciales Ley Oferta Pública Régimen Transparencia O.Pública - Decreto 677/01 Normas CNV T.O.2001 y Res.Generales posteriores. Ley (Mod.23962). Régimen ONs. Ley de Fondos Comunes de Inversión 24083, Mod. Ley Ley Fideicomisos Calificación de Riesgo. Dto. delegado 656/92, Mod.Dto 749/2000. Otras. Marco Legal aplicable.

7 COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Observaciones. Código de Gobierno Societario IIIIIIIVVVI Ámbito de aplicación Directorio en gral. Independencia directores Relación con accionistas Relación con la comunidad Comités Adopta Total5,38%41,32%7,31%12,92%7,69%23,08% Adopta Parcial15,38%19,56%10,77%10,46%84,62%8,72% Marco Legal, Normativa vigente 70,77%27,25%73,46%69,54%6,15%59,23% No Contesta8,46%11,87%8,46%7,08%1,54%8,97%

8 COMISIÓN NACIONAL DE VALORES General. Nivel de adopción general Adopta Total; 16,28% Adopta Parcial; 24,92% No Contesta; 7,73% Marco legal; Normativa vigente; 51,07%

9 COMISIÓN NACIONAL DE VALORES I.- Ámbito de aplicación del Código. Bajo nivel de adopción general. Se ajustan adecuada y estrictamente al Marco Legal / Normativo vigente (71%). En particular, la consideración de reformas estatutarias para reflejar las previsiones del código es poco adoptada (18%). Adopta Total; 5,38% No Contesta; 8,46% Marco legal; Normativa vigente 70,77% Adopta Parcial; 15,38% 5,38% Adopta de forma Total 6,15%4,62% Adopta de forma Parcial 16,92%13,85% Marco Legal, Normativa vigente 67,69%73,85% No Contesta 9,23%7,69% Adopta Total Adopta Parcial Marco Legal, Normativa vigente No Contesta 8,46% 70,77% CUMPLIMIENTOS ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO 1-Relación Emisora- Grupo Económico 2-Inclusión en Estatuto Societario POR PREGUNTA POR SECCIÓN 15,38%

10 COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Tiene el mayor porcentaje de adopción total de la muestra. Los puntos más aceptados son la definición de las políticas y estrategias de la compañía por parte del directorio (punto 3). Incluye uno de los puntos menos adoptados en toda la muestra: la evaluación de la gestión del directorio de acuerdo a un procedimiento diseñado al efecto (punto 10). La adopción total es de sólo el 1.54% Otro punto poco adoptado es la evaluación de los directores que se desempeñan en otras compañías (punto 9). II.- Del Directorio en general. Adopta Total; 41,32% Adopta Parcial; 19,56% No Contesta; 11,87% Marco Legal, Normativa vigente; 27,25%

11 COMISIÓN NACIONAL DE VALORES II.- Del Directorio en general. DEL DIRECTORIO EN GENERAL 3-Responsabilidad por Estrategia de la Compañía. a-Plan Estratégico o de negocio/objetivos de gestión/presupuestos anuales b-Política de Inversiones y Financiación c-Política de Gobierno Societario Por pregunta Adopta de forma Total 63,08%58,46%47,69% Adopta de forma Parcial16,92%18,46%24,62% Marco Legal, Normativa vigente4,62% 10,77% No Contesta15,38%18,46%16,92% Por sección Adopta Total41,32% Adopta Parcial19,56% Marco Legal, Normativa vigente27,25% No Contesta11,87%

12 COMISIÓN NACIONAL DE VALORES II.- Del Directorio en general. DEL DIRECTORIO EN GENERAL 3-Responsabilidad por Estrategia de la Compañía. d-Política de Resp. Social Empresaria e-Políticas de control y gestión de riesgos y toda otra que tenga por objeto el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. f-Desarrollo de Programas de entrenamiento contínuo para directores y ejecutivos gerenciales Por pregunta Adopta de forma Total 52,31%53,85%47,69% Adopta de forma Parcial18,46%23,08%26,15% Marco Legal, Normativa vigente7,69%4,62%6,15% No Contesta21,54%18,46%20,00% Por sección Adopta Total41,32% Adopta Parcial19,56% Marco Legal, Normativa vigente27,25% No Contesta11,87%

13 COMISIÓN NACIONAL DE VALORES II.- Del Directorio en general. DEL DIRECTORIO EN GENERAL 4-Control de la Gestión 5-Información y Control Interno. Gestión de Riesgos. 6-Comité de Auditoría 7-Cantidad de Integrantes del Directorio Por pregunta Adopta de forma Total 53,85%50,77%66,15%30,77% Adopta de forma Parcial 27,69%23,08%20,00%43,08% Marco Legal, Normativa vigente 10,77%13,85%6,15%18,46% No Contesta7,69%12,31%7,69% Por sección Adopta Total41,32% Adopta Parcial19,56% Marco Legal, Normativa vigente 27,25% No Contesta11,87%

14 COMISIÓN NACIONAL DE VALORES II.- Del Directorio en general. DEL DIRECTORIO EN GENERAL 8-Integración del Directorio 9-Pertenencia a Diversas Sociedades 10-Evaluación del Desempeño del Directorio 11-Capacitación y Desarrollo de Directores Por pregunta Adopta de forma Total 15,38% 1,54%21,54% Adopta de forma Parcial 6,15%0,00%6,15%20,00% Marco Legal, Normativa vigente 67,69%81,54%89,23%55,38% No Contesta 10,77%3,08% Por sección Adopta Total41,32% Adopta Parcial19,56% Marco Legal, Normativa vigente 27,25% No Contesta11,87%

15 COMISIÓN NACIONAL DE VALORES III.- Independencia de los Directores. La mayoría de las sociedades se ajusta estrictamente al marco legal y normativo vigente -73.5%-. La sociedad exige justificar públicamente la independencia de los Directores propuestos, y la difusión del porcentaje de directores ejecutivos, no ejecutivos e independientes. También incluye la promoción de reuniones de directores independientes. Ambos puntos (14 y 15) registran un reducido nivel de adopción. Adopta Total; 7,31% Adopta Parcial; 10,77% No Contesta; 8,46% Marco Legal, Normativa vigente; 73,46%

16 COMISIÓN NACIONAL DE VALORES III.- Independencia de los Directores. INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES 12-Directores Independientes 13-Designación de Ejecutivos Gerenciales 14-Proporción de Directores Independientes 15-Reunión de Directores Independientes Por pregunta Adopta de forma Total9,23%7,69%3,08%9,23% Adopta de forma Parcial 15,38%12,31%10,77%4,62% Marco Legal, Normativa vigente 66,15%69,23%78,46%80,00% No Contesta 9,23%10,77%7,69%6,15% Por sección Adopta Total 7,31% Adopta Parcial 10,77% Marco Legal, Normativa vigente 73,46% No Contesta 8,46%

17 COMISIÓN NACIONAL DE VALORES IV.- Relación con los accionistas. Registra un bajo nivel de cumplimiento El punto más resistido es la explicación de su decisión de adherirse o no al régimen de OPA (punto 19). Con igual porcentaje no adopción se ubica el punto 20, referido a la política de dividendos. También muy resistido, pero en menor término que los anteriores es el punto 16, referido a la promoción de reuniones periódicas con los accionistas. Adopta Total; 12,92% Adopta Parcial; 10,46% No Contesta; 7,08% Marco Legal, Normativa vigente ; 69,54%

18 COMISIÓN NACIONAL DE VALORES IV.- Relación con los accionistas. RELACIÓN CON LOS ACCIONISTAS 16-Información a los Accionistas 17-Atención a inquietudes y consultas de los Accionistas 18-Participación de Accionistas Minoritarios en Asambleas 19-Mercado de Control (Adhesión o no al régimen oblig de OPA) 20-Política de Dividendos Por pregunta Adopta de forma Total 20,00%10,77%6,15%13,85% Adopta de forma Parcial 10,77%21,54%6,15%7,69%6,15% Marco Legal, Normativa vigente 63,08%58,46%75,38% No Contesta 6,15%9,23%12,31%3,08%4,62% Por sección Adopta Total 12,92% Adopta Parcial 10,46% Marco Legal, Normativa vigente 69,54% No Contesta 7,08%

19 COMISIÓN NACIONAL DE VALORES V.- Relación con la comunidad. Adopta Total; 7,69% Adopta Parcial; 84,62% No Contesta; 1,54% Marco Legal, Normativa vigente; 6,15% Alto nivel de adopción parcial y adopción total, en todos los puntos del Capítulo. RELACIÓN CON LA COMUNIDAD 21-Comunicación vía Internet y Requisitos del Sitio Por pregunta Adopta de forma Total 7,69% Adopta de forma Parcial84,62% Marco Legal, Normativa vigente6,15% No Contesta 1,54% Por sección Adopta Total 7,69% Adopta Parcial 84,62% Marco Legal, Normativa vigente6,15% No Contesta 1,54%

20 COMISIÓN NACIONAL DE VALORES VI.- Comités. Registra un mayor nivel de adopción total y parcial que otras secciones. El punto más resistido es el 27, referido a la existencia de un comité de Nombramientos y Gobierno Societario. Le sigue el Comité de Remuneraciones (punto 26). Es entendible el bajo grado de adopción de estos puntos, por la poca experiencia en organizar el directorio a través de comités. Adopta Total; 23,08% Adopta Parcial; 8,72% No Contesta; 8,97% Marco Legal, Normativa vigente; 59,23%

21 COMISIÓN NACIONAL DE VALORES VI.- Comités. COMITÉS 22-Presidencia del Comité por un Director Independiente 23-Rotación de Síndicos y/o Auditores Externos 24-Doble Carácter de Síndico y Auditor 25-Sistemas de Compensación (Remuneracio nes) 26-Comité de Nombramientos y Gobierno Societario 27-Política de no discriminación en la integración del Directorio Por pregunta Adopta de forma Total 41,54%18,46%56,92%9,23%0,00%12,31% Adopta de forma Parcial 15,38%10,77%18,46%3,08% 1,54% Marco Legal, Normativa vigente 26,15%66,15%18,46%78,46%89,23%76,92% No Contesta 16,92%4,62%6,15%9,23%7,69%9,23% Por sección Adopta Total 23,08% Adopta Parcial 8,72% Marco Legal, Normativa vigente 59,23% No Contesta 8,97%

22 COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Gobierno Societario. Novo Mercado Nivel 1 Tradicional Bovespa Nivel 2 BRASILARGENTINA Mercados Temas clave no contemplados s/ R.G.516/07. Integración Acc.Ordinarias Adhesión obligatoria Tag Along. 25% dispersión mínima.

23 COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Tendencias. La primera etapa: concluir un código con algunas pautas superadoras de los mínimos legales. Era esperable un nivel bajo / medio de aceptación, de acuerdo a otras experiencias regionales. La RG 516 establece la revisión periódica del Código, recoger las experiencias y las nuevas tendencias comparativas. El horizonte es el establecimiento de un código mínimo con la inclusión de aspectos estructurales. En otros mercados se incluyeron los siguientes aspectos: Mayor proporción de Directores Independientes. Tag Along rights Identidad entre acciones y votos.


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