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NUEVA REGULACIÓN DEL MERCADO DE CAPITALES LEY Nº 26.831 Disertante: Marcelo Villegas San Martín 140 - Pisos: 2º, 5°, 6°, 14° y 22° - C1004 AAD - Buenos.

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1 NUEVA REGULACIÓN DEL MERCADO DE CAPITALES LEY Nº Disertante: Marcelo Villegas San Martín Pisos: 2º, 5°, 6°, 14° y 22° - C1004 AAD - Buenos Aires - Argentina Teléfono: (54-11) Fax: (54-11)

2 - RESUMEN EJECUTIVO - A mplía las competencias y facultades de la Comisión Nacional de Valores, otorgándole un mayor control sobre el mercado de capitales. (Artículos 19, 20, 56. P ermite a la CNV declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos sometidos a su fiscalización, sin sumario previo. (Artículo 19, inciso i; Antecedente 677/01). PRINCIPALES PUNTOS EN LA REFORMA

3 P ermite a la CNV, según la gravedad del perjuicio, nombrar veedores con derecho de veto de las resoluciones adoptadas por los órganos de administración y/o separar a los miembros de los órganos de administración de la sociedad cotizada; en ambos casos, cuando fueren vulnerados los intereses de los accionistas minoritarios y/o tenedores de títulos valores sujetos a oferta pública. (Artículo 20, inciso a). E limina la autorregulación de las bolsas y mercados de valores, sujetando a éstos y los restantes intermediarios a la normativa y contralor de la Comisión Nacional de Valores (Artículos 28, 29, 30 y ss ) y contempla la desmutualización de los mercados (Artículo 31). PRINCIPALES PUNTOS EN LA REFORMA (Cont.)

4 P revé que en los mercados en que se negocien valores negociables se deberá dar prevalencia al principio de la negociación con interferencia de ofertas con prioridad de precio-tiempo. (Artículo 39). S e modifican las políticas del secreto bursátil, a fin de facilitar el intercambio de información entre distintos organismos de contralor, como el Banco Central, la Superintendencia de Seguros, la AFIP y la UIF. (Artículo 53). PRINCIPALES PUNTOS EN LA REFORMA (Cont.)

5 P ermite a las universidades actuar como calificadoras de emisiones de valores, a la vez que refuerza el rol de la Comisión Nacional de Valores en el seguimiento y poder sancionatorio a la actividad de calificación. (Artículo 57 ). E n cuanto a las transacciones con partes relacionadas, mantiene parcialmente la redacción prevista anteriormente en el Decreto 677/2001. Asimismo, cabe resaltar que la Ley elimina el monto mínimo de Pesos trescientos mil ($ ) que el contrato o acto con partes relacionadas debía superar, anteriormente previsto en el Decreto 677/01. (Artículo 72). PRINCIPALES PUNTOS EN LA REFORMA (Cont.)

6 P revé que las sociedades cotizadas que cuenten con un Comité de Auditoría podrán prescindir de la Comisión Fiscalizadora. (Artículo 79 ). E stablece la Oferta Pública de Adquisición (OPA) obligatoria para los casos de cambios de control (tag alone rigth), eliminando la opción actualmente vigente. Asimismo, prevé la aplicación de un precio equitativo para todos los casos de OPA, incluyendo aquellas por cambio de control (antes solo aplicable a OPAs por Delistamiento y Participaciones Residuales (Squeeze Out). (Artículo 86 y ss). PRINCIPALES PUNTOS EN LA REFORMA (Cont.)

7 L a revisión de las sanciones impuestas por la Comisión Nacional de Valores corresponde ahora a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo, y no a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial. (Artículo 143). P revé que todos los recursos contra las sanciones son concedidos con efecto devolutivo, mientras que la normativa vigente preveía que en el caso de las multas el recurso sería concedido con efecto suspensivo, revirtiendo la solución del Decreto 677/01. (Artículo 145). PRINCIPALES PUNTOS EN LA REFORMA (Cont.)

8 Los mercados y las funciones de creación normativa y supervisión (autorregulados) Agente bursátil. Autorización de la CNV (desmutualización). Trámite de autorización de oferta pública y cotización. Competencias de la CNV. 1. ESTRUCTURA INSTITUCIONAL DEL MERCADO DE CAPITALES

9 CNV´s Governance POLÍTICAS DEL SECRETO BURSÁTIL. INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN. POLÍTICAS DEL SECRETO BURSÁTIL. INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN. TASAS Y ARANCELES: EMISIONES DE PyMES. TASAS Y ARANCELES: EMISIONES DE PyMES. SISTEMA DE NEGOCIACIÓN. PLATAFORMAS DE NEGOCIACIÓN INTERCONECTADAS. SISTEMA DE NEGOCIACIÓN. PLATAFORMAS DE NEGOCIACIÓN INTERCONECTADAS. RECURSOS ECONÓMICOS. FACULTADES. RECURSOS ECONÓMICOS. FACULTADES. Ente autárquico Directorio: 5 miembros - Mandato - Nombramiento - Impedimentos Sesiones del Directorio (quórum a distancia) Delegaciones regionales (federalización del mercado de capitales)

10 2. SUJETOS DE LA REGULACIÓN Registración ante CNV. Agentes Registrados – Funciones (Artículo 2º) Sujetos contemplados en la LMC: 1)Agentes de Negociación. 2)Agentes Productores de Agentes de Negociación. 3)Agente de Corretaje. 4)Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva. 5)Agentes de Custodia de Productos de Inversión Colectiva. 6)Agente de Calificación de Riesgos. 7)Emisoras.

11 3. OBJETO DE LA REGULACIÓN ARTÍCULO 1º Contenido Sujetos y valores negociables dentro del mercado de capitalesCNV Organismo con facultades para impulsar el mercado de capitales

12 4. EMISORAS, GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA EMISORAS (Artículos 59 a 79) Contrato de partes relacionadas – Monto relevante GOBIERNO CORPORATIVO Estructura de los órganos fiduciarios – Comisión fiscalizadora RÉGIMEN INFORMATIVO GENERAL Conductas contrarias a la transparencia Responsabilidad civil por deficiencias en la información en el prospecto

13 5. RÉGIMEN DE LA OFERTA PÚBLICA Autoridad de aplicación y autorización: CNV. Procedimiento. Modificaciones. 1)Plazo para resolver la autorización de la OP. Cómputo del plazo. 2)Silencio de la Administración. Autorización tácita. 3)Denegatoria: razones de oportunidad o conveniencia. 4)Intervención del BCRA. 5)Modificaciones al Régimen de Oferta Pública de Adquisición.

14 6. SUPERVISIÓN Y FACULTADES DE LA CNV Ampliación de las facultades en el ámbito de la oferta pública. 1)Facultad para solicitar allanamiento. 2)Facultad para proteger intereses de accionistas minoritarios. Veedores. 3)Facultad para separar los órganos de administración. Constitucionalidad. 4)Facultad para solicitar información.

15 7. SANCIONES Y RECURSOS SANCIONES Apercibimiento. Multa. Inhabilitación. Suspensión. Prohibición. Intervención? RECURSOS Concedidos con efecto devolutivo (invierte 677/01). Sumario. Decisiones irrecurribles. Decisión definitiva: recurrible. Competencia Judicial. Denegatorias de inscripción y autorización.

16 8. AGENDA PARA EL MERCADO DE CAPITALES D iscriminación fiscal positiva en beneficio de las sociedades abiertas; C reación de una sección como el Novo Mercado del Bovespa. I nterconexión con Mercados del Mercosur (replica de la experiencia MILA) y pasaporte único del Mercosur; C reación de un PCAOB independiente que regule a los Auditores Externos y Calificadoras de Riesgo a nivel Mercosur; S ección SME (AIM en el London Stock Exchange con más de compañías listadas) que se basa en exigencias contables reducidas y menores costos de cotización que las secciones generales para las Pequeñas y Medianas Empresas;

17 C olocaciones Privadas (Regla 144 A), se basa en la idea de poder acceder a los inversores institucionales (QIBs) en un número limitado –hasta 50 inversores- en base a una extensión de registro de oferta pública sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones de disclosure y limitaciones a la transferibilidad de los valores negociables; P romoción de nuevos Instrumentos financieros: Fondos de Inversión en Commodities (Exchange Traded Funds como SPDR GDL), REITs, Fondos de Inversión Minera, FIDs, programas de Depositary Receips sobre activos financieros de sociedades cerradas y otros vehículos de inversión colectiva. U tilizar al mayor emisor del país, la YPF Estatal, como modelo de gestión y governance con independencia (es interesante analizar modelo de gobierno de compañías estatales públicas, como es Statoil). 8. AGENDA PARA EL MERCADO DE CAPITALES (Cont.)

18 M ayor promoción y apoyo a los Tribunales Arbitrales del Mercado de Capitales (Tribunales Especializados como el Tribunal permanente de la BCBA). C ontinuar con las mejoras de Gobierno Corporativo: Código GC Voluntario Autorregulado que potencie la Res. CNV 606 (modelo ABRASCA de Brasil), Transparencia en Remuneraciones y Reglamentos de Asamblea que fomenten el derecho de información de los accionistas. C reación de un TakeOver Panel para certificar cumplimiento de precio equitativo en una OPA; Fast Track y formulario corto para Emisores Maduros, sujetando a los mismos a mayores controles internos (SOX 404) y certificaciones del Management sobre estados financieros (SOX 302). A spectos relativos a la reglamentación de la Ley de Mercado de Capitales. 8. AGENDA PARA EL MERCADO DE CAPITALES (Cont.)

19 Muchas Gracias por su atención. Disertante: Marcelo Villegas San Martín Pisos: 2º, 5°, 6°, 14° y 22° - C1004 AAD - Buenos Aires - Argentina Teléfono: (54-11) Fax: (54-11)


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