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1 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO AEROCARD Diners Cash Plan Pago adelantado Ventas en cuotas.

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1 1 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO AEROCARD Diners Cash Plan Pago adelantado Ventas en cuotas Tarjetas de Crédito Pagos Contados Inversores Amortización + Intereses Arsa Cesión (i) créditos x vta. Cdo. + (ii) derechos contra Diners Cash Plan + (iii) derechos de cobro descuentos Cesión Ventas en Cuotas Fideicomiso Recaudador Pago neto de operaciones de descuento Pagos en cuotas Tarjetas de Crédito Bancos Pagos Pagos créditos descontados Fideicomiso Aerocard

2 2 Patrimonio fideicomitidoa)Créditos titulizados: I) Derechos creditorios por venta de pasajes al contado con tarjetas de crédito, ii) por ventas en cuotas mediante Diners adelantadas por el sistema Cash, iii) ventas en cuotas descontadas o no trasnferidas al Fideicomiso recaudador b)Fondos de la Cuenta de Recaudación c)Fondos de la Cuenta de Reserva d)Frutos de Inversiones Permtidas OriginanteAerolíneas Argentinas S.A. (ARSA) Fiduciante emisorFirst Trust of New York Fiduciario recaudadorAdministraciones Fiduciarias S.A. EstructuraFideicomiso Financiero. Programa Global de US$ 150 mill. Cotización BCBA y MAE. Fideicomiso Recaudador para cobranza de ventas en cuotas y descontadas TítulosTítulos de Deuda. Forma escritural Rendimiento10,25% con interés pagadero mensual Plazo1 año dentro de un programa de 5 años Credit. EnhancementFondo de reserva o Aval bancario. Fuerte DCR Liquidity supportRetenciones de la cuenta de recaudación RatingA- s&P, y A por IBCA Recurso limitadoPor evento de caducidad y decisión del 15% de títulos Eventos de caducidadDisminución cobranzas, Insolvencia, Incumplimientos.

3 3 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Empresa Doméstica CFI Fideicomiso Inversores Producido Tramo B Certificados de la Participación Producido Efectivo Tramo A Efectivo Certificado Participación Organismos Multilaterales de Crédito

4 4 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Activos:Corporate Loans (International Finance Corporation) Originante:TGN: $ 255 millones Issuer: TGN IFC Trusts I y II (Delaware business trusts): $ 215 millones Características Estructurales Dos fases en la transacción (1/8 y 23/9 de 1996). TGN emite notas a IFC IFC crea los Trusts y les transfiere participaciones en las notas Trust emiten Certificados (participaciones) IFC retiene $ 40 m de notas de TGN y $ 5m emisión Trusts Monto: Trust I: TGN emite notas: $ 194,5m. Senior A: $ 20m (IFC) / Senior B: $ 154,5m (IFC vende a TGN IFC Trust I) Subordinadas y Convertibles C y D: $ 10m (IFC) TGN IFC Trust I emite certificados por $ 154,5m / IFC adquiere $ 2,5m / Coloca Inversores $ 152m Transportadora Gas del Norte IFC Trust I y II

5 5 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Trust II: TGN emite notas B por $ 60,5 m. Senior B (IFC vende a TGN IFC Trust II). TGN IFC Trust II emite certificados por $ 60,5m. IFC adquiere $2,5m. Coloca Inversores $ 58m Interés: 9,45% anual / pago mensual. Plazo: 10 años + 2 gracia, hasta el 23/7/2008. Amortización mensual Credit Enhancement A/B structure IFC retiene $ 20m Títulos A / $ 20m C y D / $ 5m Certificados ING Bank: partial letter of credit por Títulos A y B a favor de IFC. En caso de pagos se distribuye a los Trust su proporción. Rating: BBB Duff and Phelps / BBB- S & P (local/foreign currency rating) / (Argentina: local currency rating BBB-, foreign: BB) Transportadora Gas del Norte IFC Trust I y II

6 6 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Coparticipación y Regalías 1. Decisión de Endeudamiento A nivel Provincial Quien decide la Operación ? A nivel Nacion Reglas de Contratación y Organismos de Control Previsiones en el Presupuesto Annual 2. La transferencia de los derechos sobre los ingresos futuros Fideicomiso. Ley Aislamiento del riesgo del transfer risk Naturaleza de los derechos de los inversores sobre los ingresos cedidos Situación legal de terceras partes concurrentes Requisito de notificación 3. Coparticipación Municipal 4. Riesgo Soberano: Situaciones de Emergencia Riesgo de transferibilidad Riesgo de ConvertibilidadRiesgo de Devaluación 5. Jurisdicción y Ley aplicable

7 7 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Provincia Argentina Banco Nación Concesionario Cesión de Derechos Coparticipación / Regalías luego de la transacción Pago de Coparticipación / Regalías ArgentinaOffshore Fideicomiso Financiaro Inversores Coparticipación y Regalías Provincia Producido de la colocación / Excedentes

8 ActivosMonto de la colocación. Créditos de consumo conforme período de integración y fecha de corte. Producto inversiones fondos líquidos FiducianteGarbarino S.A. y Compumundo S.A. FiduciarioBanco Sudameris Argentina S.A. (remuneración $ mensual) Agente de CobroGarbarino (remuneración 0,50% annual) Estructura LegalFideicomiso Financiero.Programa Global con Oferta Pública con Series Individuales RendimientoClase A: 73% del Valor Total / Capital: 85% del capital de cuotas. / R: 16% annual, pagadero en forma mensual Clase B: 9% del Valor Total / Capital: 10% del capital de cuotas / R.: 17% annual, pagadero en forma trimestral subordinados al pago de los servicios de la Clase A Clase C: 18% del Valor Total /Capital: capital e intereses de los crédi tos vencidos a la fecha de corte, 5% del capital de cuotas / R: intereses cuotas vencidas y remanente.Subordinación Total Tasa de los CréditosTasa Nominal Annual 36% Vencimiento est.Mayo 2002 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Garbarino. Serie I

9 Credit EnhancementReadquisición créditos en mora por el Fiduciante Garantía solidaria de los flujos durante el tiempo de integración Titulos Senior y Juniors Fondo de riesgo de administración: $ decreciente. Modalidad de EmisiónPeríodo de integración con Certificados canjeables por los definitivos al momento de la emisión con oferta pública. Colocación al precio de oferta y demanda (bajo part) Eventos de Caducidad Falta de integración de créditos a cada serie de Fideicomisos Mora del 15% del capital original por plazo igual o mayor 60 días Reducción del valor nomnal de los Certificados Clase A: $ pagaderos con los servicios de Certificados Clase C y Fondo de Liquidez, luego cancelan Certificados B. Liquidity SupportFondo de Liquidez: $ RatingClase A: AAA Magister Bank Watch) ra AAA (S&P) Clase B: BBB ra BBB Clase C: C ra Cr Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Garbarino. Serie I.

10 1. Financiamiento Originante Empresa Constructora BHN Fiduciario Fianza Inmueble Dº Proyecto Dº Cont. Locación fideicomiso de garantía Convenio de Financiamiento 60 % Valor Venta BHN $ $ 10 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO BHN: Operatoria de Titulización

11 2. Cancelación ORIGINANTE BHN Fiduciario BHN Mutuos Hipotecarios Valor Descuento Cancelación Préstamos 11 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO BHN: Operatoria de Titulización

12 12 Banco Hipotecario Nacional Dólares BHN-IDólares BHN-IIPesos Fecha de Emisión OrganizadorCS First Boston CorpCS. First Boston CorpDeutsche M. Grenfelll Calificación localA1: AAA A2: AAA B: AA7A+ C: BBB- A1: AAAA A2: AAA B: AA/A+ C: BBB- A:AAA Calific. InternacionalA1: BBB A2 BBBA1: BBB- A2: BBB TasaA1: 7,28% (flotante) A2: 7,36% (fijo) B: 11,21% A1: 7,13% (flotante) A2: 7,91% (fijo) B: 10,98% A: 8,50% (fijo) Plazo (años)A1: 3,4 A2: 1,6 B: 6,6 C: 9,9 A1: 4,6 A2: 4,5 B: 8,3 C: 10,7 A: 12 FIducianteBHN FiduciarioFirst Trust NA EmisorFirst Trust NA BHN Credit EnhancementTranched Structure Fondo Reserva: US$ millones LTV: 54,67% Tranched Structure Fondo Reserva: US$ LTV: 56,25% Tranched Structure LTV: 65% Préstamos:MontoUS$ US$ $ Cantidad3973 (prom.:23.414)3294 (prom ) (prom ) Due Diligence100%50%5,10%


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